Streszczenie: W polskim systemie prawnym rady nadzorcze pełnią głównie funkcję nadzorczą, w przeciwieństwie do rad dyrektorów w systemie anglosaskim, gdzie mają również rolę doradczą. Członkowie rad nadzorczych mogą ponosić odpowiedzialność za brak kontroli, błędy w sprawozdaniach finansowych czy niewłaściwe ujawnianie informacji poufnych, co wiąże się z wysokimi karami finansowymi. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, rady nadzorcze w Polsce nie mogą narzucać zarządom wiążących decyzji, co ogranicza ich aktywność w kierowaniu spółką. Zarządy są odpowiedzialne za operacyjne i strategiczne zarządzanie, a rady nadzorcze mogą jedynie zatwierdzać lub odrzucać ich propozycje oraz odwoływać członków zarządu. Często członkowie rad nadzorczych nie posiadają odpowiednich kompetencji ani doświadczenia, co dodatkowo wpływa na ich ograniczoną aktywność i skupienie na bieżących wynikach finansowych spółki.
W Polce rady nadzorcze mają inne obowiązki niż rady dyrektorów w systemie anglosaskim. W naszym systemie prawnym główne zadania rad są związane właśnie z nadzorem, a mniej z funkcją doradczą. Ale członkowie rady mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za brak kontroli, niedociągnięcia w sprawozdaniach finansowych czy niewłaściwą identyfikację błędów lub publikację przez spółkę informacji poufnej, a kary finansowe są bardzo wysokie.
Polskie przepisy nieco krępują zachowanie rad nadzorczych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza nie może narzucić zarządowi nadzorowanej spółki żadnych wiążących decyzji, a tym samym czynnie uczestniczyć w jej kierowaniu. W naszym kraju operacyjnym i strategicznym zarządzaniem spółką – inaczej niż w modelu anglosaskim funkcjonującym na rynku amerykańskim – zajmuje się zarząd. To on podejmuje decyzje i tylko w najważniejszych sprawach wnioskuje o aprobatę do rady nadzorczej. Rada może sprzeciwić się pomysłom kierownictwa spółki, odrzucając plany działań okresowych czy kilkuletnią strategię. Ostatecznie może też odwołać prezesa lub zarząd w całości. Takie ograniczenia plus zagrożenie karami finansowymi powodują, że w praktyce członkowie rad są mało aktywni i zbyt mało czasu poświęcają nadzorowanej spółce. Jednak to nie wszystko. Osoby powoływane do nadzoru często nie mają kompetencji potrzebnych do uporania się z wyzwaniami, jakie stoją przed biznesem. Nie mają też doświadczenia nabytego w pracach innych rad nadzorczych, bo wcześniej nie pełnili takich funkcji. Nic dziwnego, że w kontekście grożących sankcji wolą się skupić na wynikach operacyjnych i zdarzeniach, które są istotne dla bieżącej wyceny akcji.
Na rynku kapitałowym funkcjonuje cały łańcuszek zależności, który preferuje, być może nieświadomie, perspektywę krótkoterminową. Od kwartalnych, półrocznych i rocznych wyników są przecież uzależnione premie dla zarządu, dywidendy dla akcjonariuszy, a także bonusy dla zarządzających funduszami inwestycyjnymi. Kiedy trzeba więc dokonać wyboru – skupić się na bieżących działaniach spółki czy myśleć w kategoriach długofalowych – perspektywa krótkoterminowa wygrywa.
W składzie rad nadzorczych powinny znaleźć się osoby z różnymi kompetencjami i doświadczeniem.
Tymczasem strategia rozwoju oparta na innowacyjności jest z definicji długoterminowa i w pierwszym okresie pociąga za sobą koszty oraz obniżenie wyników finansowych, na co giełda reaguje spadkiem kursu akcji, wywołując niezadowolenie właścicieli. A tego za wszelką cenę chcą uniknąć rady i zarządy, tym bardziej że ich kadencje najczęściej kończą się, zanim pojawią się potencjalne zyski, o ile to w ogóle nastąpi.
Co więc powinno się zmienić, żeby rady zaczęły działać prorozwojowo? Żeby wykorzystywały swój potencjał i nie bały się doradzać zarządom w strategicznych projektach, choć profity będą czerpać inni?
Po pierwsze, zarządy muszą dobrze poznać głównych akcjonariuszy, bo wola i strategia działania właścicieli są dla nich najważniejsze. Dowiedzieć się, jaką politykę będą forsować członkowie rad. Z kolei akcjonariusze, zanim zdecydują się zainwestować w pakiet akcji danej spółki, powinni poznać kierunki jej rozwoju i długookresową strategię. W ten sposób obie strony unikną nieporozumień.
Po drugie, rady powinny stać się profesjonalnymi organami, a w ich składzie muszą się znaleźć osoby z różnymi kompetencjami, doświadczeniem inwestycyjno‑innowacyjnym i wiedzą teoretyczno‑praktyczną. Takimi kompetencjami dysponują choćby ludzie z funduszy venture capital czy private equity. Obecnie wiele osób pracujących w radach nie ma doświadczenia, kompetencji i proinnowacyjnego nastawienia, co zresztą odpowiada wielu zarządom, bo mogą prowadzić własną politykę bez sprzeciwu organu nadzorczego. Oczywiście sam zarząd też musi postawić na innowacje i stworzyć odpowiednią dla nich kulturę organizacyjną. Jeśli tego zabraknie, nawet najlepsza rada nie pomoże.
Po trzecie, warto edukować akcjonariuszy, aby odpowiedzialnie wybierali swoich reprezentantów i rezygnowali z koncentracji na wynikach krótkoterminowych, chyba że ich celem jest szybki zysk i sprzedaż akcji. Praktyka rynku pokazuje, że krótkoterminowa perspektywa przeszkadza wszystkim zainteresowanym proinnowacyjną polityką i stabilnym rozwojem. To dlatego nasila się proces delistingu na GPW. Tylko w ubiegłym roku z giełdy wycofano ponad 20 spółek, część z powodu kilkuletnich programów inwestycyjnych. Główni akcjonariusze nie chcieli funkcjonować pod presją wyników kwartalnych, które prawdopodobnie będą czasowo nieco niższe, oraz nie zawsze kompetentnych komentarzy towarzyszących takim publikacjom.
