Jeszcze kilka lat temu nadzór korporacyjny (corporate governance) uważano w świecie biznesu za temat drugorzędny. Po skandalach i bankructwach Worldcomu, Enronu i kilku innych dużych koncernów koncepcja ta nagle awansowała do rangi problemu numer jeden. Choć jeszcze niewidoczny na pierwszych stronach gazet, nadzór korporacyjny staje się przedmiotem coraz szerszego zainteresowania również w Polsce.
Temat ten budzi jednak kontrowersje. Z jednej strony efektywny system corporate governance jest uznawany za jedno z głównych kryteriów wiarygodności firmy. W tym sensie może zwiększać wartość firmy w oczach inwestorów i partnerów biznesowych. Z drugiej jednak strony wielu szefów firm uważa, że nadzór właścicielski i związana z nim biurokracja wiąże im ręce. Ogranicza ich kompetencje, utrudnia realizację skomplikowanych i ryzykownych pomysłów na biznes. Czym zatem jest corporate governance i czym być powinno, aby pomagało, a nie przeszkadzało w rozwoju firmy? Jak sprawić, aby efektywny system nadzoru był strategicznym atutem firmy w oczach inwestorów i partnerów biznesowych? Jakich błędów i pułapek należy unikać? Czy sytuacja polskich firm zawiera jakieś specyficzne dla Polski wątki?
Pytania te zadaliśmy prezesom największych polskich firm oraz osobom, które są bezpośrednio zaangażowane w tworzenie standardów nadzoru właścicielskiego w Polsce. Gościem specjalnym debaty był wiceprezes ds. finansowych Oracle, Jeff Henley.
Witold Jankowski: O systemie nadzoru korporacyjnego, czyli corporate governance, mówi się w Polsce coraz więcej. Ale często podchodzi się do niego z pewnym dystansem. Czy dystans ten jest uzasadniony? Może nadzór korporacyjny jest kolejną modą w zarządzaniu, która szybko przeminie…
Jeff Henley: Mody mają to do siebie, że można im ulegać lub nie. W przypadku nadzoru korporacyjnego takiego wyboru nie ma. Zasady nadzoru korporacyjnego (corporate governance) stały się bowiem de facto standardem, egzekwowanym – w zależności od regionu świata – albo przez giełdę, albo przez sądy. W przypadku Stanów Zjednocznych, skąd pochodzi moja firma, odpowiedni system kontroli finansowej, przejrzystość informacji są standardami egzekwowanymi właśnie przez sądy – na podstawie ustawy Sarbanes‑Oxley z 2002 roku. Co ważne, amerykańskie przepisy o corporate governance obowiązują nie tylko firmy amerykańskie, ale wszystkie, które mają zarejestrowane papiery dłużne w USA. Dotyczy to więc również podmiotów z Europy czy Azji.
Corporate governance nie jest koncepcją, wobec której można się zdystansować. Nie można jej też powierzyć menedżerom niższego szczebla ani specjalistom – księgowym czy kontrolerom finansowym. Dobre sprawowanie kontroli decyduje bowiem o możliwościach i skuteczności działania samych zarządów, które – świadome tego – poświęcają zasadom nadzoru właścicielskiego coraz więcej czasu. Poza powodami czysto pragmatycznymi, robią to również dlatego, że muszą zmierzyć się nie tylko z ogólnymi zasadami, lecz także z całą listą szczegółowych przepisów regulujących sposób funkcjonowania zarządu oraz różnych komitetów decyzyjnych. Oznacza to trochę więcej biurokracji dla menedżerów najwyższego szczebla, ale też wiele korzyści dla inwestorów. Bowiem dzięki doskonaleniu systemów nadzoru i informacji inwestorzy dużo lepiej orientują się, co faktycznie dzieje się w spółce.
Witold Jankowski: Zgadzamy się więc, że podchodzenie do nadzoru korporacyjnego z dystansem jest błędem. Jest to bowiem dla każdej wiarygodnej firmy standard rynkowy, który w dodatku ma bezpośredni wpływ na skuteczność działania zarządu. Ale skoro tak, to warto, by zarząd wiedział dokładnie, na co musi się zgodzić bez dyskusji, a jakie zakusy nadzorcze może poskromić. Profesor Lorsch z Harvard Business School tak definiuje granice corporate governance: „jest toprawo do nadzorowania zarządu w interesie akcjonariuszy oraz do wymuszania przejrzystych i dokładnych informacji, które są niezbędne akcjonariuszom do podejmowania decyzji inwestycyjnych”. Kto wobec tego jest odpowiedzialny za nadzór, a kto za wyniki?
Grzegorz Domański: Trudno jednoznacznie nakreślić granicę między nadzorem właścicielskim (corporate governance) a zarządzaniem (corporate performance), trudno też rozdzielić odpowiedzialność za te dwie sfery między różne osoby. W zasadzie wynajmowani menedżerowie są odpowiedzialni za wyniki, a właściciele – za nadzór. I jedni, i drudzy zgadzają się z tym podziałem. Zgadza się on też z ogólną definicją corporate governance jako stałego procesu decyzyjnego, polegającego na redefiniowaniu celów firmy przy użyciu uprawnień akcjonariuszy. Różnice zdań, czy wręcz utarczki, między właścicielami a menedżerami pojawiają się dopiero, gdy ci pierwsi próbują narzucić tym drugim zbyt daleko posunięte sposoby nadzoru.
Witold Jankowski: Ale czy mówienie tylko o właścicielach (czyli akcjonariuszach) i wynajętych menedżerach nie spłyca pojęcia corporate governance? Żadna firma nie istnieje przecież w próżni, utrzymuje także relacje ze światem zewnętrznym – z prawnikami, analitykami, audytorami, dostawcami, lokalną społecznością, pracownikami, aktywistami ochrony środowiska. Czy oni nie mają żadnego głosu w nadzorowaniu firmy?
Wiesław Rozłucki: Jestem przeciwny tak szerokiemu spojrzeniu na nadzór właścicielski. Szczególnie w Polsce. Jest to niebezpieczne i może prowadzić do całkowitego rozmycia koncepcji. Do niedawna nasza gospodarka zdominowana była przecież przez przedsiębiorstwa państwowe, w których ważne było wszystko oprócz zysku.
Witold Jankowski: Z drugiej strony częste są przypadki, gdy to właśnie analitycy dyktują spółce strategię, a nie rada nadzorcza…
Wiesław Rozłucki: To tylko dowodzi słabości rady. A gdy rada jest słaba, wtedy każdy może mieć na nią wpływ. Nie należy stąd jednak wyprowadzać wniosku, że to analitycy, jako ci silniejsi, powinni ustalać warunki gry.
Jeff Henley: Corporate governance nie jest koncepcją, wobec której można się zdystansować. Nie można jej też powierzyć menedżerom niższego szczebla lub specjalistom – księgowym, kontrolerom finansowym. Temat ten decyduje bowiem o możliwościach działania i skuteczności samych zarządów.
Janusz Górski: Zgadzam się, że nadzór właścicielski powinien odbywać się w ramach wewnętrznego trójkąta: akcjonariusze – rada nadzorcza – zarząd. Problem raczej w tym, że zasady corporate governance, stosowane w tym trójkącie, są niewystarczające. Wystarczy spojrzeć na to, co działo się w Stanach Zjednoczonych. W wielu firmach, które źle skończyły, istniały przecież zaawansowane systemy nadzoru, istniały komitety audytowe. Nie było w nich jednak środka prewencyjnego w postaci kultury organizacyjnej, która promuje postępowanie zgodne z etyką. Jeśli menedżerowie i pracownicy nie traktują etyki jak wartości, prędzej czy później podejmą działania sprzeczne z interesem firmy. Dodawanie kolejnego komitetu nadzorczego niewiele tu pomoże. Gdy cała organizacja stoi na straży przestrzegania etycznego biznesu, to nie ma akceptacji na nieczyste działania. Obok systemu corporate governance należy więc wprowadzać kodeks etyki, czy też kulturę organizacyjną promującą zachowania etyczne. Ma to szczególne znaczenie w państwach o niskim stopniu konkurencyjności, takich jak Polska (notowana na 64. miejscu). Jak wynika z badań World Economic Forum dotyczących konkurencyjności oraz z badań Transparency International dotyczących korupcji, te dwa zjawiska są ze sobą powiązane. Osiem z dziesięciu państw, któreprzodują w konkurencyjności, notuje jednocześnie najniższy wskaźnik korupcji. Etyczne społeczeństwa i przedsiębiorstwa stwarzają przestrzeń dla zdrowej przedsiębiorczości.
Bogusław Kułakowski: Problem, który wciąż czeka na rozwiązanie, to skład rad nadzorczych w firmach z tej samej branży. Zdarza się, że konkurencyjne firmy są nadzorowane przez mocno powiązanych ze sobą przedstawicieli.
Piotr Czarnecki: Nie kwestionuję, że etyka jest ważna. Tam jednak, gdzie w grę wchodzą naprawdę duże pieniądze, etyka nie wystarczy. Nieprzypadkowo ruch corporate governance rozwinął się najbardziej na rynku amerykańskim. Tam pieniądze, jakimi obraca jeden menedżer w dużej firmie, są znacznie większe od tych, którymi obracają całe branże w Polsce. Odpowiednio większe są więc pokusy zysku. Ani systemy nadzoru nad zarządem, istniejące w każdej normalnej firmie, ani kodeksy etyczne, ani kodeksy dobrych praktyk nie wystarczyły, aby powstrzymać żądnych zysku amerykańskich menedżerów. I to właśnie temu – poskromieniu menedżerów w kreowaniu zysku za wszelką cenę – służyło, moim zdaniem, wprowadzenie w USA rygorystycznych przepisów o corporate governance. Dopiero drugorzędnym celem było stworzenie systemu zabezpieczeń, powstrzymującego menedżerów przed podejmowaniem pochopnych decyzji biznesowych.
Niestety, presja ze strony opinii publicznej była tak duża, że Amerykanie poszli w swoim systemie nadzoru o krok za daleko. Gorset, jaki nałożyli na zarządy, jest tak ciasny, że dziś amerykańskie firmy bardziej dbają o zgodność z przepisami niż o wypracowywanie zysku. To jest chore. Na szczęście, w naszym kraju nie ma aż takich zagrożeń i pokus, jak w Ameryce, i nie musimy się uciekać do podobnych wynaturzeń.
Witold Jankowski: Jak widać, koncepcja nadzoru właścicielskiego nie jest wszędzie taka sama. Inna jest w Stanach Zjednoczonych, inna w Europie. Na czym polegają te różnice i czego można się z nich nauczyć?
Peter Driscoll: Wszędzie na świecie przewijają się te same wątki: osobista odpowiedzialność menedżerów, przejrzystość informacji, współzależność organów władzy (checks and balances). Zasadnicza różnica polega zaś na sposobie egzekwowania zasad. W Stanach Zjednoczonych system corporate governance jest częścią obowiązującego tam prawa, a w większości innych krajów przybiera formę kodeksu dobrych praktyk. Polska stosuje ten drugi model.
Peter Driscoll: Wszędzie na świecie przewijają się te same wątki: osobista odpowiedzialność menedżerów, przejrzystość informacji, współzależność organów władzy (checks and balances). Zasadnicza różnica polega zaś na sposobie egzekwowania zasad.
Grzegorz Domański: Ściślej mówiąc, stosują go spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych. I to też nie wszystkie. Przyjęta przez GPW formuła „stosuj lub wyjaśnij” (comply or explain), według której spółki giełdowe mogą nie stosować wszystkich zasad kodeksu, ale muszą przynajmniej wyjaśnić, dlaczego tego nie robią, ma bowiem swoje ograniczenia. Zakłada, że menedżerowie będą dobrowolnie przestrzegać kodeksu, a z tym bywa różnie. Nie przewiduje też żadnych narzędzi prawnych, by narzucić wdrożenie systemu nadzoru w firmach. Niemcy, którzy stosują podobną formułę, wpisali ją jednak do prawa handlowego. Każda spółka ma tam obowiązek wydać oświadczenie na temat swojego stanowiska w kwestii corporate governance, zgodnie z formułą „stosuj lub wyjaśnij”.
Witold Jankowski: Poszczególne kraje próbują więc na swój sposób poprawiać skuteczność systemów corporate governance. Czy któremuś z nich się to całkowicie udało? Czy też zamiast pozytywnych efektów mamy raczej dużo hałasu o nic?
Wiesław Rozłucki: Jeszcze mi się nie zdarzyło, abym na jakiejś międzynarodowej konferencji nie słyszał narzekań na corporate governance. Wszyscy przyznają, że zbyt dużo w tym biurokracji. Żaden kraj nie dorobił się też wzorcowego systemu. Wbrew pozorom, ma to swoją dobrą stronę. Wszyscy bowiem znajdują się w tej samej sytuacji i przez to są otwarci na dialog, wymianę pomysłów i argumentów. My też się uczymy. To długi proces. Zaczęliśmy w 2002 roku od przyjęcia zalecanych przez GPW zasad corporate governance. Teraz muszą się już do nich ustosunkować wszystkie spółki giełdowe. Mają jednak wybór – mogą stosować zasady albo nie, ale w tym drugim przypadku zawsze muszą podać powody. Z 202 spółek notowanych obecnie na warszawskiej giełdzie 70 stosuje wszystkie zasady, 11 nie stosuje żadnej, a 121 pozostałych spółek stosuje część z nich, a inne odrzuca. Jak widać, dużo jest jeszcze do zrobienia. Sądzę, że zmiana przyzwyczajeń i mentalności polskich menedżerów powinna zająć kolejnych 10 – 12 lat. Wtedy można będzie liczyć na pełne efekty oddziaływania corporate governance.
Z drugiej strony wiele już w Polsce zrobiliśmy – i to bez fanfar towarzyszących podobnym zmianom w innych krajach. Wystarczy powiedzieć, że już w 1991 roku wprowadziliśmy do prawa wiele zasad, które dopiero od niedawna są wymagane w USA. Na przykład sprawozdawczość kwartalna – wymagamy jej nawet od spółek z trzeciego, najniższego, segmentu rynku giełdowego.
Witold Jankowski: Czy oznacza to, że zasady corporate governance są w zasadzie uniwersalne i jedyną zmienną jest czas, jaki musi upłynąć do chwili ich wprowadzenia na kolejnych rynkach?
Wiesław Rozłucki: Niezupełnie. Między poszczególnymi rynkami nadal są duże różnice. Zasady nadzoru właścicielskiego muszą te różnice odzwierciedlać. Konkretny przykład – gorąca w Ameryce kwestia posiadania przez firmę odpowiedniej liczby niezależnych członków rady (jednolitego board’u). W USA temat ten jest ważny, bo członkowie rady są uzależnieni od zarządu przez co tracą obiektywizm w rozpatrywaniu strategii firmy. My, w Europie, mamy inny problem z obiektywizmem i niezależnością. U nas nie chodzi o niezależność członka rady nadzorczej wobec zarządu, lecz wobec akcjonariusza strategicznego. W Europie bowiem, inaczej niż w Ameryce, często zdarza się, że niektórzy akcjonariusze – zwani strategicznymi – mają ponad 50% akcji. Domagają się wówczas realnego wpływu na firmę i proporcjonalnego udziału w składzie rady nadzorczej. Gdy go uzyskują, system nadzoru przestaje być zrównoważony – akcjonariusze i rada nadzorcza działają bowiem pod jedno dyktando i razem mają tyle siły, by wymóc na zarządzie dowolną zmianę. Definicja niezależności członka rady nadzorczej musi więc być inna w kontynentalnej Europie, a inna w Ameryce.
Janusz Górski: W wielu firmach, które źle skończyły, istniały zaawansowane systemy nadzoru, istniały komitety audytowe. Nie było w nich jednak środka prewencyjnego w postaci kultury organizacyjnej, która promuje postępowanie zgodne z etyką.
Bogusław Kułakowski: Kolejny problem, który wciąż czeka na rozwiązanie, to skład rad nadzorczych w firmach z tej samej branży. Zdarza się, że konkurencyjne firmy są nadzorowane przez mocno powiązanych ze sobą przedstawicieli. W dzisiejszych czasach powoduje to ogromny dyskomfort zarządów.
Witold Jankowski: A co się dzieje z systemem nadzoru, gdy właścicielem większości akcji spółki jest skarb państwa?
Bogusław Kułakowski: Nie ma to specjalnych konsekwencji dla systemu nadzoru właścicielskiego. Oczywiście poza tą, że mocno rośnie rola polityki w procesie decyzyjnym.
Witold Jankowski: Polityka, jak wiemy, utrudnia sprawne działanie. Ten sam zarzut stawia się często radzie nadzorczej. Co robić, by była ona skuteczna, a nie hamowała rozwoju firmy?
Wiesław Rozłucki: Ma na to wpływ wiele czynników: struktura rady, niezależność jej członków, relacje z prezesem, cele rady itd. Najważniejsze jest jednak powołanie zespołu różnych osobowości, które nie chcą ze sobą konkurować. Chcą nadzorować zarząd i służyć mu radą. Chcą dzielić się swoją opinią, ale dbają o to, by ich pomoc nie przerodziła się w zarządzanie operacyjne.
Muszą to być ludzie nieprzypadkowi. Wbrew temu, co głoszą Amerykanie, mniej ważne jest to, czy są zależni, czy niezależni. Ważniejsze, by byli aktywni. Często bowiem członkowie rad nadzorczych boją się podjąć decyzję i wstrzymują się od głosu. Myślą, że w ten sposób nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne negatywne skutki decyzji rady. Sądzą, że nie krytykując niczego i niczego się nie domagając, dłużej utrzymają swoją pozycję w radzie. Jedynym sposobem na wyeliminowanie takich zachowawczych członków jest pozyskanie silnych osobowości – ludzi, którzy nie boją się wyrażać własnego zdania.
Michał Danielewski: Wątpię, aby którykolwiek z naszych pracowników znał listę zasad nadzoru właścicielskiego. Uważam, że wręcz nie powinien być świadomy istnienia takiej listy. Dotychczasowy wzrost naszej firmy zawdzięczamy kulturze corporate governance i niepisanemu kodeksowi etycznemu, a nie temu, czy stosowaliśmy się do 7 z 15 zasad, czy do wszystkich.
Jeff Henley: Nie zgadzam się z tym, że rolą rady nadzorczej jest nadzorowanie pracy zarządu i udzielanie mu rad. Rola ta polega raczej na niezależnej ocenie prezesa i jego strategii biznesowej i na zwolnieniu go, gdyby ta ocena była negatywna. Niewielu członków rady nadzorczej decyduje się na tak zdecydowany krok, bo nadal wielu z nich zawdzięcza swoją funkcję prezesom. Ale aby ocenę prezesa przeprowadzić właściwie, trzeba czegoś więcej niż niezależności i odwagi. Trzeba umieć obserwować metody zarządzania, etykę, styl przywództwa. Jedna osoba tego nie potrafi. Potrzebny jest zespół – kilku profesjonalistów zaangażowanych na jedną, dwie kadencje. Dłuższe wykonywanie tego zajęcia – a muszę powiedzieć, że członkowie rad nadzorczych potrafią piastować swoje funkcje nawet przez sześć kadencji – nie sprzyja ostrości oceny. W takich przypadkach górę bierze raczej przyzwyczajenie.
Co ważne, gdy firma publiczna posiada spółki zależne, powinna stosować takie same zasady nadzorcze wobec każdej z nich. Postępujemy tak na przykład wobec naszej spółki w Japonii, w której mamy 75% udziałów. Spółka ta posiada wewnętrznych niezależnych audytorów, którzy sprawdzają, czy spółka‑matka nie robi czasem na jej rzecz jakichś ustępstw, a jeśli są takie podejrzenia, domagają się wyjaśnień od zarządu spółki‑matki.
Grzegorz Domański: Różnice zdań, czy wręcz utarczki, między właścicielami a menedżerami pojawiają się dopiero, gdy ci pierwsi próbują narzucić tym drugim zbyt daleko posunięte sposoby nadzoru.
Michał Danielewski: To wszystko brzmi jednak dość schematycznie. Istnieją reguły nadzoru i odpowiednie organy, które sprawdzają, czy się ich przestrzega. Z naszego doświadczenia – a jesteśmy firmą giełdową już od 1995 roku – wynika jednak, że to nie przepisy i regulaminy, lecz odpowiednia kultura organizacyjna motywuje ludzi do stosowania zasad corporate governance. Przepisy są bowiem z natury odczłowieczone, sztuczne i przez to ich łamanie nie rodzi wyrzutów sumienia.
Choć od lat przestrzegamy zasad przejrzystości informacji czy sporządzania okresowej sprawozdawczości, nigdy – nawet na spotkaniach z analitykami – nie robiliśmy tego pod hasłem „jesteśmy zgodni z corporate governance”. Wątpię, aby którykolwiek z naszych pracowników znał listę zasad nadzoru właścicielskiego. Uważam, że wręcz nie powinien być świadomy istnienia takiej listy. Dotychczasowy wzrost naszej firmy zawdzięczamy kulturze corporate governance i niepisanemu kodeksowi etycznemu, a nie temu, czy stosowaliśmy się do 7 z 15 zasad, czy do wszystkich.
Paweł Piwowar: Natychmiastową korzyścią przestrzegania reguł corporate governance jest większe zainteresowanie akcjami spółki wśród inwestorów. Reguły te okazały się też użytecznym narzędziem dla menedżerów Oracle, którzy wcześniej nie wiedzieli, jak postępować w nietypowych sytuacjach, szczególnie w transakcjach ze spółkami zależnymi i stowarzyszonymi.
Ewa Łabno‑Falęcka: Zgadzam się, że system zasad nadzoru właścicielskiego musi być uzupełniony odpowiednią kulturą korporacyjną, tzn. taką, która promuje postępowanie zgodnie z etyką biznesu. I to nie tylko wobec akcjonariuszy, ale – co chcę podkreślić – również wobec pracowników, dostawców, partnerów – jednym słowem: wszystkich interesariuszy danej firmy. Optymalna jest oczywiście sytuacja, gdy przepisy i zasady żyją in praxi. Natomiast chcę tu wspomnieć o jednej jeszcze kwestii. Podstawą skuteczności zarówno nadzoru właścicielskiego, jak i kodeksów etyki są profesjonalizm i osobowość ludzi zasiadających w gremiach nadzorczych oraz liderów biznesu, którzy dają przykład stosowania etyki biznesowej. To muszą być mocne osobowości, które rzeczywiście definiują, czy też redefiniują, cele firmy zgodnie ze swoją wiedzą i doświadczeniem dla dobra firmy i jej akcjonariuszy. Ich niezależność jest kryterium drugoplanowym o tyle, że wypływa z siły ich osobowości. Trudno bowiem być niezależnym, jeśli nie jest się mocną osobowością i dobrym przywódcą biznesowym. Tylko właśnie tacy ludzie nie obawiają się bronić swojego zdania nawet w sytuacji, gdy wiedzą, że oznacza to wsadzenie kija w mrowisko. Członkowie wielu rad nadzorczych działają, niestety, pod (często samoistnie wykreowaną) psychologiczną presją na to, by „nie wychylać się”. Polskie rady nadzorcze nie stanowią tu niestety wyjątku.
Bogusław Kułakowski: Nawet jednak jak znajdziemy te osobowości i rada nadzorcza będzie działać sprawnie, tonadal pozostaje kwestia, jak włączyć całą organizacjędo systemu nadzoru. Wyposażone w znaczne prerogatywy organy nadzoru nie wystarczą bowiem, by zapanować nad setkami czy tysiącami pracowników. Ktoś wcześniej wspomniał o tym, że wprowadził zasady corporate governance do kultury organizacyjnej, czy też do kodeksu etycznego. My zdecydowaliśmy się z kolei wprowadzić kodeks postępowania. To nic innego jak dokument, który przekłada sztywne zasady corporate governance na język pracowników i na zachowania, z jakimi mają do czynienia na co dzień. Warto o takich działaniach pamiętać, bo inaczej nadzór właścicielski stanie się sprawą komitetów i rad nadzorczych, a nie zwykłych ludzi.
Witold Jankowski: Wszyscy, jak tu siedzimy, zgadzamy się zatem, że istnieje silny pozytywny związek między nadzorem właścicielskim i wynikami firm. Ale zastanówmy się, czy posiadanie niezależnych osobowości w radzie nadzorczej albo stworzenie kilku komitetów nadzorczych gwarantuje, że taki pozytywny związek zawsze powstanie?
Jeff Henley: Oczywiście, że nie. Niechlubnym przykładem jest tu Enron. Dlatego poza stworzeniem formalnych mechanizmów nadzoru warto zachęcać ludzi odpowiedzialnych za nadzór do pewnych zachowań. Chodzi na przykład o to, by członkowie rady nadzorczej zadawali pytania i prosili o wyjaśnienia zawsze, gdy rozpatrywana sprawa wydaje im się zbyt skomplikowana. Gdy przedsięwzięcie jest skomplikowane, ryzyko jego porażki rośnie. Tak było z Enronem. Pozornie miał wszystko, co trzeba do nadzoru, ale angażował się w bardzo skomplikowane, a zatem bardzo ryzykowne przedsięwzięcia, których nikt nie rozumiał i o których logikę nikt nie ważył się zapytać. My też doszliśmy do sytuacji, gdy stworzone przez nas biznesy były wprawdzie do siebie zbliżone tematycznie, ale tworzyły zbyt skomplikowaną strukturę, aby nimi zarządzać pod dachem jednej korporacji. Wydzieliliśmy je więc w samodzielne spółki. Było to możliwe, bo ktoś kiedyś zadał pytanie o sens utrzymywania tak skomplikowanej struktury.
Ewa Łabno‑Falęcka: Trudno być niezależnym, jeśli nie jest się mocną osobowością i dobrym przywódcą biznesowym. Tylko tacy ludzie nie obawiają się bronić swojego zdania nawet w sytuacji, gdy wiedzą, że oznacza to wsadzenie kija w mrowisko.
Piotr Czarnecki: O tym, że takich zachowań brakuje, świadczy choćby to, że aż dwie trzecie zatwierdzonych przez rady nadzorcze przejęć i fuzji kończy się fiaskiem. Członkowie rady nadzorczej działają bowiem często pod wpływem wizji prezesa, który obiecuje złote góry. A przecież już sam fakt częstych niepowodzeń w historii łączenia firm powinien zapalać czerwoną lampkę w głowach członków rady.
Jeff Henley: Stąd, powtarzam, jeśli miałbym wskazać jedną rzecz, na której powinna się skupić rada nadzorcza, to byłoby nią właśnie wychwytywanie wszelkich oznak skomplikowania i pytanie o ich sens. Wychwycenie nielegalnych praktyk jest znacznie trudniejsze i zdarza się znacznie rzadziej, a tendencja do nadmiernego komplikowania jest w dużych firmach raczej regułą niż wyjątkiem.
Piotr Czarnecki: Presja ze strony opinii publicznej była tak duża, że Amerykanie poszli w swoim systemie nadzoru o krok za daleko. Gorset, jaki nałożyli na zarządy, jest tak ciasny, że dziś amerykańskie firmy bardziej dbają o zgodność z przepisami niż o wypracowywanie zysku.
Witold Jankowski: Cały czas mówimy o tym, że jeszcze wiele jest do zrobienia, by system nadzoru właścicielskiego działał sprawnie i pomagał firmie w osiąganiu coraz to lepszych wyników. Na zakończenie chciałbym jednak spytać o to, czy ten niedoskonały system, który państwo stosują w swoich firmach, mimo wszystko przynosi pozytywne efekty. Czy warto go wdrażać w tej postaci, czy lepiej poczekać na pojawienie się bardziej dopracowanej wersji?
Michał Danielewski: Korzyści, jakie przynosi nam stosowanie tego – jak pan mówi – niedopracowanego systemu nadzoru, zdecydowanie przeważają nad kosztami. Fakt, że jesteśmy notowani w czołówce spółek giełdowych pod względem corporate governance, powoduje, że nasi klienci i partnerzy biznesowi mają do nas większe zaufanie niż dokonkurentów. System nadzoru stanowi też dla menedżerów firmy niewidzialną sieć bezpieczeństwa, która pozwala im szybciej i bez obaw podejmować ważne decyzje. Jeśli zaś chodzi o korzyści ze strony funduszy emerytalnych czy szerzej – inwestorów, to ich na razie brak. Liczymy jednak na to, że stosowanie zasad corporate governance zwiększa nadwyżkę, jaką inwestorzy muszą zapłacić za akcje naszej firmy ponad jej wartość księgową.
Paweł Piwowar: Nie ulega wątpliwości, że natychmiastową korzyścią przestrzegania reguł corporate governance jest większe zainteresowanie akcjami spółki wśród inwestorów. Reguły te okazały się też użytecznym narzędziem dla menedżerów Oracle, którzy wcześniej nie wiedzieli, jak należy postępować w nietypowych sytuacjach, szczególnie w transakcjach ze spółkami zależnymi i stowarzyszonymi. Oczywiście, wprowadzenie systemu nadzoru wiązało się też z poniesieniem pewnych kosztów i przezwyciężeniem przeszkód. Największą z nich było pokonanie przez menedżerów naturalnego oporu pracowników wobec zmian. Na przykład nasi sprzedawcy zbuntowali się, gdy usłyszeli, że od pewnego momentu będą musieli każdorazowo uzyskiwać akceptację na transakcje powyżej jakiejś kwoty. Dokładne wyjaśnienie sensu tej zmiany i przekonanie sprzedawców do myślenia w nowych kategoriach zabrało menedżerom wiele cennego czasu.
Wiesław Rozłucki: Często jako główną korzyść z wdrożenia zasad corporate governance podaje się wzrost wiarygodności i poprawę wyników finansowych. Ja jednak główną korzyść upatruję w zmianie mentalności menedżerów i właścicieli.
Wiesław Rozłucki: Często jako główną korzyść z wdrożenia zasad corporate governance podaje się wzrost wiarygodności i poprawę wyników finansowych. Ja jednak główną korzyść upatruję w zmianie mentalności menedżerów i właścicieli. Jeszcze kilkanaście lat temu mieliśmy bowiem taką sytuację, że – po 50 latach prania mózgów w socjalistycznej gospodarce – polscy przedsiębiorcy odrzucili wszelkie kodeksy moralne i dążyli do zysku za wszelką cenę. Przekonywali Polaków, że takie są zasady współczesnego świata. Krytykowali standardy, jakie wprowadziliśmy na Giełdzie Papierów Wartościowych, twierdząc, że są zbyt wygórowane jak na wczesne stadium rozwoju rynku, że stanowią poważną barierę wejścia dla inwestorów. Dziś przyznają, że te wysokie standardy są właściwe. Nie podważają ich, uznają, że poza zyskiem liczą się też inne wartości. To duża zmiana, z której się bardzo cieszę.
Piotr Czarnecki: Koncepcja corporate governance uświadomiła nam, że choć zawsze istnieją okazje do osiągnięcia zysku, ważniejsze dla właścicieli, menedżerów, pracowników, akcjonariuszy i partnerów biznesowych jest to, by zysk ten można było utrzymać. Dzięki stosowaniu tej koncepcji możemy być bardziej spokojni o trwały rozwój i wzrost naszej firmy.
Ewa Łabno‑Falęcka: Wdrożenie systemu nadzoru właścicielskiego w połączeniu z odpowiednią kulturą biznesową jest nie tyle przydatne, co nawet wręcz konieczne. Tworzy bowiem rzecz bezcenną: zaufanie interesariuszy do danej firmy, jej misji, wizji, produktów i usług. I jako takie jest jednym z niewielu już źródeł przewagi konkurencyjnej.
