Zarząd spółki handlowej planuje rozszerzenie współpracy z firmą badającą jej sprawozdania finansowe o doradztwo podatkowo‑prawne. Jednak rada nadzorcza obawia się, że pełnienie usług doradczych przez firmę audytorską może wpłynąć na jakość pracy biegłego rewidenta i ograniczyć jego niezależność.
Przejrzałem już wszystkie oferty i tak jak wy jestem przekonany, że oferta MSO Consultants jest zdecydowanie najlepsza. I to zarówno jeśli chodzi o zakres oferowanych usług, jak i o cenę – powiedział Roman Zalewski, prezes odzieżowej sieci sprzedaży Wholesale Polska, do członków zarządu zebranych w sali konferencyjnej. – Robert, nie znam tylko twojej ostatecznej opinii, choć z naszych poprzednich rozmów domyślam się, że się z nami zgadzasz – zwrócił się do Roberta Więckiewicza, dyrektora finansowego spółki.
– Ciężko mi się tu jednoznacznie wypowiadać i doskonale wiecie dlaczego – odpowiedział Robert. – Oferta chyba rzeczywiście jest najlepsza, ale jako były pracownik MSO Consultants nie chciałbym być tą osobą, która ostatecznie przesądzi o wyborze moich kolegów – powiedział, patrząc na zebranych.
Menedżerowie Wholesale doskonale rozumieli wątpliwości Roberta, który od dłuższego czasu wraz z główną księgową zabiegał o zatrudnienie doradcy prawno‑podatkowego. Gdy ogłosili przetarg na świadczenie usług doradztwa prawno‑podatkowego, obejmującego m.in. kwestie optymalizacji podatkowej, jedną z pierwszych złożonych ofert była oferta MSO Consultants. Oferta, profesjonalnie przygotowana, wyróżniała się wśród konkurencji i doskonale wpisywała się w potrzeby przedsiębiorstwa. Problem w tym, że dział doradczy MSO Consultants był ramieniem firmy audytorskiej, która od kilku lat zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych Wholesale Polska i w której jeszcze rok temu jako biegły rewident pracował właśnie Robert, dzisiejszy dyrektor finansowy spółki. Stąd jego wstrzemięźliwość w wyrażaniu opinii była dla wszystkich zrozumiała.
– Rozumiem twoją ostrożność w wyrażaniu opinii w tej sprawie i bardzo to doceniam. Jednak musimy wybrać ofertę najkorzystniejszą dla naszego przedsiębiorstwa, a nie chciałbym podejmować tej decyzji bez konsultacji z wami – powiedział Roman, patrząc na swoich najbliższych współpracowników.
MSO Consultants od lat bada nasze sprawozdania finansowe i niejednokrotnie w trakcie badania otrzymywaliśmy sporo cennych rad od ich biegłych.
– Może ja odpowiem za Roberta, jako osoba współodpowiedzialna za ten przetarg – wtrąciła Dorota Gaj, główna księgowa spółki. – Od czasu, gdy prowadzimy aktywną działalność na rynkach zagranicznych, zwłaszcza w poza granicami Unii Europejskiej, zgłaszałam konieczność zatrudnienia dobrego doradcy podatkowego. Spodziewamy się dużych korzyści z takiego posunięcia i to, co widzimy w ofertach złożonych przez firmy, które odpowiedziały na nasze zapytanie przetargowe, tylko potwierdza nasze estymacje. W efekcie legalnej optymalizacji podatkowej korzyści z pewnością będą wielokrotnie wyższe niż koszt zatrudnienia doradcy. Wraz z Robertem dokładnie przeanalizowaliśmy wszystkie oferty i osobiście również rekomendowałabym wybór MSO Consultants. Porządnie przyłożyli się do przygotowania oferty, dzięki czemu ich propozycja doskonale odpowiada naszym potrzebom. Musimy też pamiętać, że MSO Consultants od lat bada nasze sprawozdania finansowe i niejednokrotnie w trakcie badania otrzymywaliśmy sporo cennych rad od ich biegłych.
– Niestety, fakt, że to mój były pracodawca, jest w relacjach z MSO Consultants naszym atutem i zarazem największym problemem – powiedział Robert. – Dobrze ich znam, w końcu pracowałem tam ładne parę lat i dzięki temu doskonale wiem, jak rozmawiać z biegłymi. Ale nie zapominajcie, że jesteśmy spółką notowaną na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie i w związku z tym musimy dbać o przejrzystość i wiarygodność w oczach inwestorów. Boję się, że zatrudnienie MSO Consultants jako doradcy podatkowego może negatywnie wpłynąć nie tylko na moją wiarygodność jako dyrektora finansowego, ale też wywołać niekorzystne komentarze dla naszej spółki.
Oferta MSO Consultants jest najkorzystniejsza. Jednak mam spore obawy dotyczące wyboru na doradcę tej samej firmy, która bada nasze sprawozdania finansowe.
– Ale gdy przeszedłeś do nas do pracy z MSO Consultants, nie było przecież z tym problemu – zaoponowała Dorota.
– Nie było, lecz musicie pamiętać, że choć pracowałem w MSO Consultants, to akurat nigdy nie zajmowałem się badaniem ksiąg Wholesale Polska. Odpowiedziałem po prostu na ofertę pracy na stronach pracuj.pl i tak jak wielu byłych biegłych rewidentów postanowiłem spróbować sił poza firmą audytorską. Akurat urodziło nam się dziecko i potrzebowaliśmy wraz z żoną stabilizacji, a nie ciągłych wyjazdów do badanych firm. Wybraliście mnie i wciąż łudzę się, że była to decyzja czysto merytoryczna – powiedział z uśmiechem. – Tutaj też kierujemy się kryteriami merytorycznymi, ale gdy próbuję spojrzeć na to z perspektywy rynku, to ten wybór może już nie być tak jednoznaczny.
– Trudno odrzucić te argumenty. Mimo to wciąż skłaniam się ku MSO Consultants – Roman nie miał wątpliwości. – W końcu naszym zadaniem jako zarządu jest podejmowanie decyzji najkorzystniejszych dla firmy. A odrzucenie najlepszej oferty do takich nie należy. Uszanuję jednak wątpliwości Roberta i proponuję, żeby za kontakty z nimi i dalsze negocjacje odpowiadała do podpisania umowy Dorota. Skonsultuję się też z naszą radą nadzorczą.
– Dobry pomysł – powiedział Robert. – Nie miej do mnie pretensji, że unikam jasnej deklaracji. Po prostu praca audytora nauczyła mnie, by w takich sytuacjach dmuchać na zimne.
– Pamiętajcie też, że to ja byłam inicjatorką poszukania doradcy podatkowego. To może być ważny argument dla rady nadzorczej w sprawie bezstronności wyboru – dodała Dorota.
Odpowiedzialna rada
Roman nie bez powodu postanowił skonsultować wybór doradcy podatkowego z radą nadzorczą. W przeciwieństwie do wielu polskich spółek rada nadzorcza Wholesale Polska aktywnie angażowała się w działalność firmy, głównie za sprawą przewodniczącego rady Tadeusza Różyckiego, który był zarazem największym akcjonariuszem spółki, kontrolującym 40% kapitału. Szef organu nadzorczego ufał menedżerom Wholesale i respektował konieczność zachowania przez radę dystansu wobec zarządu, jednak lubił wiedzieć, co się dzieje w firmie, i w sytuacjach wymagających trudnych i ważnych wyborów oczekiwał ścisłej komunikacji z zarządem. Dlatego Roman postanowił w pierwszej kolejności zadzwonić do Tadeusza, licząc, że ten pomoże mu podjąć decyzję i przynajmniej częściowo zdejmie z jego ramion ciężar odpowiedzialności. Licząc na wsparcie, szczegółowo zreferował przebieg przetargu i wątpliwości, jakie w gronie zarządu przedsiębiorstwa pojawiły się w związku z ewentualnym wyborem najlepszej oferty złożonej przez MSO Consultants.
– Dobrze, że zwróciłeś się z tym do mnie – powiedział Tadeusz. – Podobnie jak ty opowiadam się za propozycją MSO Consultants, a w komunikacie dla inwestorów precyzyjnie wyjaśnilibyśmy nasz wybór. Ale wstrzymajmy się z decyzją do najbliższego posiedzenia rady nadzorczej.
– W sumie to masz rację – zgodził się Roman. – O wyborze audytora decyduje u nas rada nadzorcza. Dlatego będzie najlepszą instancją do rozwiązania naszego dylematu.
– Zgadzam się. Oczywiście zapraszam na spotkanie ciebie i Roberta.
– Zaproszę też Dorotę, gdyż zważywszy na sytuację, to właśnie ona prowadzi negocjacje w sprawie umowy dotyczącej doradztwa podatkowego.
Wholesale Polska wyróżniała się wśród innych spółek sprawną i zaangażowaną radą nadzorczą. Dotyczyło to nie tylko przewodniczącego. Jej członkowie nie traktowali swoich funkcji jako roli honorowej, ale rzeczywiście wykonywali solidnie swoje zadania. Silna rada powstała z inicjatywy Tadeusza, który pełnił rolę prezesa przed upublicznieniem spółki, i jej rola nie zmieniła się, gdy objął stanowisko przewodniczącego organu nadzorczego. Oprócz niego w skład rady wchodziło pięciu niezależnych członków o zróżnicowanych kwalifikacjach i doświadczeniu zawodowym. I w tym gronie miał być rozstrzygnięty dylemat dotyczący wyboru doradcy podatkowego.
Komitet pełen wątpliwości
Roman zaprosił na poniedziałek członków rady nadzorczej, informując ich, iż na agendzie spotkania znajdzie się punkt dotyczący wyboru firmy doradczej oraz że przy omawianiu tego punktu wezmą też udział Dorota i Robert. Poprosił też swoją asystentkę o przesłanie członkom rady szczegółowego opisu przebiegu przetargu i wątpliwości, jakie pojawiły się przy wyborze oferty MSO Consultants.
– Mam świadomość, że oferta MSO Consultants jest dla nas najkorzystniejsza. Jednak mam spore obawy dotyczące wyboru na doradcę tej samej firmy, która bada sprawozdania finansowe naszej spółki – Zbigniew Potocki, doświadczony specjalista od finansów i zarazem jeden z członków rady nadzorczej, od razu wyjawił swoje wątpliwości. – Sporo dyskutowaliśmy, czy możemy zatrudnić Roberta, który pochodzi z badającej nasze sprawozdania firmy MSO Consultants, i uznaliśmy wówczas, że nie ma ku temu żadnych przeszkód. Jednak w tym przypadku mamy obawy, jak taki wybór zostanie przyjęty przez rynek.
– Też mam takie obawy – powiedział Robert. – Dlatego przekazałem Dorocie wszelkie uprawnienia do prowadzenia dalszych negocjacji i wyboru doradcy.
– Słusznie. Ale zarówno pan, jak i pani Dorota kierujecie naszymi służbami finansowo‑księgowymi. I w konsekwencji to właśnie wy będziecie współpracować zarówno z biegłym rewidentem, jak i z doradcą podatkowym, a kto wie, czy roli doradcy czasem nie będzie pełnił nasz biegły, który być może znajdzie się w konflikcie interesów – będzie musiał badać kwestie, w których nam oficjalnie doradza! – Potocki jasno uzasadnił swoje obawy.
– Ale i tak podczas przygotowywania sprawozdań finansowych wiele kwestii konsultujemy z biegłym. Czy to nie jest pewna forma doradztwa? – oponowała Dorota. – To jest zresztą powszechna praktyka. Znam wiele przypadków, które wskazują, że zmiana charakteru audytu z pasywnego na aktywno‑doradczy poprawia wizerunek i jakość współpracy. Wielu przedsiębiorców uważa, że właśnie w tym kierunku powinien podążać współczesny audyt finansowy.
– Taka sytuacja może jednak być kłopotliwa – Potocki nie dał się przekonać. – Przecież w przypadku ewentualnej kontroli Krajowej Izby Biegłych Rewidentów kontrolerzy z Krajowej Komisji Nadzoru mogą zarzucić biegłemu rewidentowi naruszenie zasad etycznych wynikających z Kodeksu etyki zawodowych księgowych ze wszystkimi tego konsekwencjami również dla nas. Czy w takiej sytuacji nie będzie bezpieczniej nie podejmować współpracy w zakresie doradztwa podatkowo‑prawnego z MSO Consultants?
– To by oznaczało dla nas i plamę na wizerunku, i spore ryzyko biznesowe – wtrącił Tadeusz.
– Nie sądzę, żeby dodatkowa współpraca doradcza bezpośrednio wpłynęła na zagrożenie niezależności audytorów. Przecież oni mają swoje standardy i procedury, a obie strony – mimo kilkuletniej współpracy – nie utraciły samokontroli ani nie popadły w nadmierną zażyłość – Roman wciąż był zwolennikiem wyboru MSO.
– Akurat o to możemy być spokojni. Po pierwsze, mają silne chińskie mury pomiędzy poszczególnymi działami. Gdy próbowałam podpytać naszego biegłego o ich działalność doradczą i o ludzi w tym dziale, unikał rekomendacji, choć przyznał, że oczywiście kontaktuje się z ekspertami w kwestiach merytorycznych i oba działy wymieniają się wiedzą, ale są to porady czysto merytoryczne i oficjalne interpretacje. Jednak prywatnie nie zna za dobrze ludzi z tego działu oraz niewiele wie o ich współpracy z klientami. I po drugie, MSO dzieli się właśnie na dwie firmy – MSO Audit oraz MSO Consultant. Umowę o doradztwo podpiszemy z tą drugą, a umowa dotycząca badań sprawozdań finansowych przejdzie na tę pierwszą. Myślę, że to rozwiąże wasze wątpliwości – Dorota była spokojna o etyczne aspekty współpracy.
– W takiej sytuacji będzie to oznaczało współpracę z dwiema różnym firmami – Tadeusz wydawał się przekonany do takiego rozwiązania.
– Ale to wciąż oznacza współpracę z jedną grupą. Sami wiecie, jak ważne dla reputacji spółki są przejrzyste transakcje i restrykcyjne trzymanie się zasad ładu korporacyjnego. Wierzę w dobre intencje obu stron, ale wciąż mam obawy o ewentualny konflikt interesów i odbiór przez inwestorów – Potocki wciąż miał obawy.
W opisywanych w HBRP studiach przypadków przedstawiamy często pojawiające się dylematy kierownicze i konkretne rozwiązania proponowane przez ekspertów. Przytaczane wydarzenia są hipotetyczne, a nazwiska występujących w nich osób fikcyjne.
