Streszczenie: Wprowadzenie nowych zasad ładu korporacyjnego na warszawskiej giełdzie miało na celu budowanie zaufania między inwestorami a spółkami. Zaktualizowane Dobre Praktyki, które obejmują 6 rozdziałów i 70 szczegółowych zasad, miały stanowić ramy regulacyjne dla organizacji działających na rynku kapitałowym. Niestety, po roku od ich wdrożenia, wiele firm wciąż nie przestrzega w pełni zasad raportowania, a część dokumentów wymaga poprawy. Raporty sporządzane przez spółki powinny lepiej odzwierciedlać realizację tych zasad, aby poprawić przejrzystość działania rad nadzorczych. Wiele firm wciąż ma trudności z wdrażaniem dobrych praktyk, mimo ich istotności w procesie budowania stabilności i przejrzystości na rynku finansowym.
Po roku od wprowadzenia zaktualizowanego zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW część polskich firm wciąż ma problem z raportowaniem informacji na temat przestrzegania tych zasad.
Niektóre ze spółek notowanych na GPW nadal nie opublikowały stosownego raportu, a część takich dokumentów nadaje się do gruntownej poprawy – takie wnioski płyną z badania Rady nadzorcze 2017: trendy i kierunki zmian przygotowanego przez firmę doradczą PwC i Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.
Dobre Praktyki to kodeks, który stanowi ramy i wartości przez lata wypracowywane przez uczestników rynków kapitałowych. Ich celem jest zbudowanie zaufania między inwestorami i spółkami, a rolą – uregulowanie tych relacji oraz nakreślenie zasad działania podstawowych organów i obszarów w spółkach. Dzisiejszy zbiór dobrych praktyk liczy 6 rozdziałów, 20 rekomendacji i 70 zasad szczegółowych dla polskiego rynku kapitałowego. Taki zestaw stanowi fundament ładu korporacyjnego i jest naturalnym katalizatorem działania rad nadzorczych.
Analiza raportów spółek pokazuje jednak, że wiele z nich ma kłopoty z realizowaniem Dobrych Praktyk oraz z informowaniem o podjętych działaniach. Emitenci raportują średnio nieprzestrzeganie 10 zasad, co oznacza zgodność z kodeksem na poziomie 86%. Najwyższy poziom zgodności deklarują spółki z sektora finansowego (95%), ochrony zdrowia, technologicznego oraz paliwowo‑energetycznego (po 89%). W gronie prymusów znalazło się około 50 spółek, które zaraportowały przestrzeganie wszystkich lub prawie wszystkich praktyk. Warto podkreślić, że wśród niespełnianych zasad znalazły się tak ważne obszary, jak:
konflikt interesów,
niezależność,
podział odpowiedzialności w zarządzie,
akceptacja rady nadzorczej dla transakcji z podmiotami powiązanymi,
wynagrodzenia.
Niewygodne dobre praktyki
W porównaniu z dojrzalszymi rynkami brytyjskim i niemieckim polskie firmy radzą sobie kiepsko pod względem respektowania omawianych zasad. Szwankuje zwłaszcza jakość udzielanych wyjaśnień. Ideą Dobrych Praktyk jest zasada „stosuj lub wyjaśnij”, w myśl której bardzo ważne jest wyjaśnienie akcjonariuszom niezastosowania się do danej zasady. Tymczasem wiele polskich spółek stosuje wyjaśnienia ogólnikowe oraz bez związku z daną zasadą. Pojawiają się także tłumaczenia typu „nie przestrzegamy, gdyż nie przestrzegamy” bądź uzasadnienia braku stosowania danej zasady tym, że odnosi się do kompetencji rady nadzorczej lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Część spółek odwołuje się także do przepisów prawa jako wystarczających w danym obszarze ładu korporacyjnego. Słaba jakość wyjaśnień polskich firm demaskuje niezrozumienie bądź lekceważenie części dobrych praktyk.
Polski spółki kiepsko sobie radzą z przestrzeganiem Dobrych Praktyk
Dobre Praktyki powstały przede wszystkim z myślą o akcjonariuszach (ład korporacyjny panujący w spółce wpływa na ich decyzje inwestycyjne), realizowanie tych praktyk służy także radom nadzorczym. Trudno przecież polemizować ze stwierdzeniami, że spółka powinna mieć kompetentny zarząd, radę nadzorczą działającą w interesie spółki, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Te zasady są potrzebne. Gros dobrych praktyk pozwala radzie nadzorczej wywiązać się ze swoich zadań. Ich przestrzeganie leży zarówno w interesie akcjonariuszy, jak i samej rady nadzorczej. Spółki mają prawo oczekiwać zaangażowania z obu stron. Akcjonariusze powinni pytać, z czym spółki mają szczególny problem, i wskazywać, które zasady mają dla nich największe znaczenie. Rada nadzorcza ma z kolei obowiązek przejrzeć raport spółki, aby zidentyfikować ewentualne nieprawidłowości.
Niewygodne dobre praktyki
Część spółek próbuje jednak polemizować z sensem przestrzegania wszystkich szczegółowych zasad w ramach zbioru Dobrych Praktyk. Wśród głosów sprzeciwu pojawiają się argumenty dotyczące zbyt dużej szczegółowości zasad i braku uzasadnienia stosowania w konkretnych spółkach. Twórcy zaktualizowanego zestawu Dobrych Praktyk podkreślają jednak zasadę adekwatności. Na przykład niektóre zasady rozdziału pierwszego Dobrych Praktyk, dotyczące zawartości strony internetowej, odnoszą się szczególnie do spółek z WIG20 i WIG40. Cały zestaw Dobrych Praktyk wskazuje okoliczności i spółki, w których stosowanie określonych działań ma uzasadnienie. Jeżeli pewien cel jest przez organizację realizowany w inny niż rekomendowany sposób, firma powinna to wyjaśnić – przekazać odpowiednią informację akcjonariuszowi. Niektóre zasady, takie jak zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia (audio lub wideo), mimo że niewygodne dla spółek, służą wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego.
Tymczasem praktyka pokazuje, że dla akcjonariuszy głównym źródłem wiedzy o emitentach wcale nie są raporty o przestrzeganiu Dobrych Praktyk. Oznacza to, że wciąż brakuje narzędzia, dzięki któremu inwestorzy mogliby w łatwy sposób porównać różne firmy pod tym kątem. Polski rynek potrzebuje większej przejrzystości i dostępności informacji na temat spółek, warto więc promować firmy, które wzorowo realizują Dobre Praktyki, oraz piętnować takie, które te zasady ignorują.
O badaniu: Raport PwC powstał na podstawie analizy raportów 353 spółek giełdowych, opublikowanych w postaci formularza w giełdowym systemie EBI w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 16 lutego 2017 roku, oraz na podstawie przeglądu stron internetowych 109 spółek, które nie zaraportowały w tym systemie. Analizy poziomu stosowania Dobrych Praktyk przez spółki dostępne są na www.forumradnadzorczych.pl.
