Streszczenie: Artykuł wskazuje, że polskie spółki giełdowe wymagają odmiennego podejścia ładu korporacyjnego niż firmy z rynków rozwiniętych. Zarówno dominacja właściciela, niskie rozproszenie akcji, jak i niewielka płynność rynku sprawiają, że typowe zachodnie standardy nie zawsze mają zastosowanie. Autor argumentuje, że wymogi informacyjne czy regulacyjne często obciążają małe i średnie spółki, zamiast wspierać ich rozwój, a koszty i narzucone obostrzenia sprawiają, że niechętnie pozostają one na GPW – niektóre nawet się z niej wycofują . Z drugiej strony, zwiększona elastyczność – np. złagodzenie wymogów NewConnect – może zachęcić małe firmy do pozostania. Wreszcie, kluczowe są kompetentne rady nadzorcze, ochrona akcjonariuszy mniejszościowych i przewidywalność regulatorów, takich jak KNF – która obecnie budzi duże zastrzeżenia poprzez arbitralne i nieprzyjazne reakcje
Polskie spółki giełdowe często muszą zmierzyć się z innymi wyzwaniami niż firmy notowane na giełdzie na Zachodzie. Mimo że ładowi korporacyjnemu w polskich spółkach bardzo daleko do ideału, to ze względu na jego specyfikę należy przyjąć inne rozwiązania niż na rynkach rozwiniętych.
Podstawowy problem spółek notowanych na warszawskim parkiecie w kontekście ładu korporacyjnego polega na tym, że zdecydowana większość z nich w rozumieniu kryteriów przyjętych na rynkach rozwiniętych nigdy nie powinna znaleźć się na giełdzie. Ich stosunkowo małe rozmiary, dominacja jednego właściciela, niskie rozproszenie akcji i niewielkie obroty powodują, iż akcenty są rozłożone w diametralnie inny sposób niż w przypadku dużych, płynnych spółek o rozdrobnionym akcjonariacie, jakie notowane są na większych rynkach.
Potrzeba nadzoru korporacyjnego na rynkach rozwiniętych wynikała ze stopniowego ograniczania zaangażowania akcjonariuszy i coraz dalej idącego uwłaszczania się zarządów na majątku spółek. Stosunkowo hojne wynagradzanie menedżerów przez rady nadzorcze za pieniądze akcjonariuszy doprowadziło do wielu inicjatyw regulacyjnych i samoregulacyjnych, mających na celu zwiększenie zainteresowania akcjonariuszy ich własnymi pieniędzmi i zwiększenie faktycznej roli rad nadzorczych. Pierwszy cel został zrealizowany m.in. przez ułatwienie udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, tj. zniesienie wymogu blokowania akcji oraz wprowadzenie możliwości zdalnego uczestnictwa w WZA. Rzeczywiste rezultaty tych działań okazały się mizerne. Zwiększaniu roli rad nadzorczych służą próby wymuszenia większej ich aktywności i jakości ich działań, czyli m.in. stworzenie wymogów kompetencji, niezależności czy też bardziej indywidualne przypisanie odpowiedzialności (dzielenie zadań na poszczególne komitety rady).
Zdecydowana większość polskich spółek giełdowych była odporna na typowe choroby układu korporacyjnego.
Na naszym rynku pojawiły się natomiast ciekawe mutacje dotyczące zjawisk zgoła odwrotnych, tj. dominacji akcjonariusza większościowego. Z tego względu, choć ładowi korporacyjnemu w polskich spółkach bardzo daleko do ideału, to ze względu na jego specyfikę należy przyjąć inne rozwiązania niż na rynkach rozwiniętych. Warto w tym kontekście przedstawić specyfikę polskiego nadzoru korporacyjnego.
Jednym z wyzwań, jakie stoją przed polskimi spółkami, jest właściwa kompozycja rady nadzorczej. To kluczowa kwestia dla zapewnienia odpowiedniego bieżącego nadzoru nad funkcjonowaniem spółki. Problem polega na tym, że w wielu spółkach rada nadzorcza wydaje się być pomijanym ogniwem w procesie decyzyjnym pomiędzy większościowym akcjonariuszem a zarządem. Szczególnie rażące jest to w przypadku spółek Skarbu Państwa, których rady często nawet nie starają się stworzyć pozorów niezależności. Jeśli do tego dodamy, że za pracę w radach nadzorczych zasadniczo się nie płaci, a działalność ta będzie obciążona coraz większym ryzykiem w związku ze współodpowiedzialnością finansową członków za niewłaściwe wykonywanie przez spółki obowiązków informacyjnych, nie ma się co dziwić, że może być niezwykle ciężko pozyskać do rad nadzorczych osoby o bardzo wysokich kompetencjach. W konsekwencji poziom merytoryczny rad nadzorczych często jest zbyt nierówny, aby stanowiły istotny czynnik konkurencyjności spółki.
Rola rady nadzorczej w wydłużaniu horyzontu planowania i realizacji celów biznesowych w Polsce również jest specyficzna. Warto nadmienić, iż short‑termism (ma ogromne znaczenie dla funkcjonowania spółek na przykład w Stanach Zjednoczonych) rzeczywiście jest bardzo niebezpieczny, gdyż ocena spółki z perspektywy najbliższego raportu okresowego bardzo utrudnia właściwe zarządzanie. Mimo to silna dominacja właścicielska z jednej strony, a niska płynność akcji z drugiej powodują, że na rynku polskim short‑termism stanowi mniejszy problem. Z perspektywy rynku krajowego za największą bolączkę należałoby uznać brak poszanowania praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Przedstawiona powyżej specyfika kompozycji i kompetencji rad nadzorczych na polskim rynku wskazuje, że nie są one istotnym graczem przy podejmowaniu decyzji w spółkach i podobnie jest w przypadku przejęć. W Polsce akcjonariusze mają bardzo dużo do powiedzenia, gdy następuje zmiana właścicielska. Zdarzają się sytuacje, że przejęcie danej spółki nie powoduje konieczności dokonywania zmian w składach rad nadzorczych. Widać to zresztą wyraźnie na przykładzie zachowania rad nadzorczych w ostatnich miesiącach – zwycięski obóz polityczny dokonał przejęcia spółek Skarbu Państwa w wielu przypadkach bez konieczności dokonywania zmian w składach tych gremiów. Po prostu zaczęły one podejmować decyzje zgodne z oczekiwaniami nowego głównego akcjonariusza. Rady nie weszły w rolę obrońcy korporacyjnej twierdzy i dostosowały się do decyzji akcjonariuszy. Pytanie brzmi, czy dowodzi to wyższości czy niższości względem innych rynków.
