Reklama
Dołącz do liderów przyszłości i zdobądź przewagę! Sprawdź najnowszą ofertę subskrypcji
Modele biznesowe

Marcin Macieszczak: Transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego

1 kwietnia 2013 6 min czytania
Marcin Macieszczak
Marcin Macieszczak: Transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego

Menedżerowie SlawWood stanęli niewątpliwie przed życiową szansą. Mają sposobność stania się współwłaścicielami dużej, dobrze prosperującej firmy, którą znają od podszewki. Określenie „nasza firma” może w ich przypadku uzyskać zupełnie nowe, pełniejsze znaczenie. Jednak szansa ta jest zarazem olbrzymim wyzwaniem pod względem biznesowym, finansowym i prawnym.

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! – komentarz nr 3

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! - komentarz nr 3

Rozważając możliwość realizacji wykupu menedżerskiego, trzeba odpowiedzieć sobie w pierwszej kolejności na dwa pytania. Po pierwsze – czy ja i mój zespół naprawdę chcemy zostać właścicielami firmy i mamy do tego należyte predyspozycje i odpowiednią (tj. olbrzymią) determinację? Po drugie – czy projekt pod względem finansowym „składa się”, a zwłaszcza czy cena i sposób jej sfinansowania są atrakcyjne (lub przynajmniej odpowiednie) w kontekście zamierzonego biznesplanu? W przypadku Konrada Piętkowskiego i jego zespołu odpowiedź na oba powyższe pytania zdaje się być twierdząca. Ale jest to dopiero początek wyzwań związanych z realizacją bardzo ambitnego przedsięwzięcia, jakim jest – w omawianym przypadku – transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego (levaraged management buy‑out – LMBO) realizowana przy wsparciu funduszu private equity i banku.

Pod względem prawnym projekt omawianego w artykule wykupu jest wielopłaszczyznowy – można w tym zakresie wyróżnić następujące obszary:

  • porozumienie o wspólnej inwestycji pomiędzy funduszem a grupą menedżerską;

  • umowa sprzedaży akcji spółki SlawWood pomiędzy sprzedającym (grupą Bergen) z jednej strony a funduszem i grupą menedżerską z drugiej strony, powiązana również z zakończeniem lub – w zależności od okoliczności – utrzymaniem dotychczasowych relacji biznesowych pomiędzy SlawWood a grupą Bergen;

  • umowa kredytowa pomiędzy bankiem z jednej strony a spółką SlawWood, funduszem i grupą menedżerską z drugiej strony.

Każdy z powyższych obszarów ma swoją specyfikę i kluczowe elementy. Jeżeli chodzi o relację pomiędzy funduszem a grupą menedżerską – pod względem prawnym przybierają one zazwyczaj formę umów inwestycyjnej i akcjonariuszy (wraz z odpowiednimi dokumentami wykonawczymi, jak np. docelowy statut spółki). Punkty zapalne tego porozumienia to w praktyce najczęściej:

  • ustalenie zasad corporate governance – zasadniczo grupa menedżerska sprawuje zarząd, ale fundusz ma prawo weta w oznaczonych obszarach lub nawet prawo przejęcia sterów w uzgodnionych przypadkach, np. braku realizacji wyników zakładanych w biznesplanie;

  • wyjście – fundusz inwestuje, aby w średnim terminie sprzedać akcje; może to nastąpić poprzez IPO na giełdzie, ale ta możliwość zależeć będzie także od ówczesnych warunków rynkowych; w przypadku rezygnacji z IPO fundusz może domagać się sprzedaży 100% spółki inwestorowi branżowemu albo finansowemu, jako że tego rodzaju transakcja zazwyczaj sprzyja maksymalizacji zwrotu z inwestycji;

  • odpowiedzialność – zagadnienie szczególne dla transakcji MBO; fundusz inwestuje wspólnie z menedżerami w spółkę, ale to menedżerowie ją znają i są świadomi potencjalnych „trupów w szafie” – fundusz będzie oczekiwał określonych zapewnień (representations and warranties) ze strony grupy menedżerskiej.

W zakresie relacji ze sprzedającym należy zwrócić uwagę na kilka kwestii. Większość transakcji obejmuje tzw. signing (podpisanie zazwyczaj przedwstępnej lub warunkowej umowy sprzedaży akcji), a następnie – po ziszczeniu się uzgodnionych warunków zawieszających („klasycznym” warunkiem występującym w dużej części transakcji jest uzyskanie zgody Prezesa UOKiK) – tzw. closing, podczas którego dochodzi do zapłaty ceny i przeniesienia akcji na kupującego. Pod względem biznesowym większość transakcji uważa się za dokonane w momencie signingu, natomiast pod względem prawnym klamka finalnie zapada dopiero z chwilą closingu. Niezwykle ważny jest sposób regulacji działalności spółki w okresie przejściowym, w tym określenie sytuacji, kiedy do zamknięcia podpisanej już transakcji może jednak nie dojść. Równie istotne jest też prawne ustrukturyzowanie odpowiedzialności sprzedającego za stan prawny i finansowy sprzedawanej spółki. Specyfikę transakcji MBO stanowią okoliczności, że to grupa menedżerska, będąca przecież kupującym, zarządza sprzedawaną spółką i często ma wiedzę o sprawach spółki i wpływ na jej działalność większy od sprzedającego. Należy również pamiętać o tym, że wskutek transakcji spółka opuści macierzysty koncern, z którym spółkę zapewne wiąże szereg rozmaitych relacji biznesowych. Warto więc sobie odpowiedzieć na pytanie (i odpowiednio uregulować umownie), które z tych relacji powinny być kontynuowane, a które zakończone.

Nie ma co ukrywać – pod względem prawnym transakcja typu LMBO, a taką będzie wykup SlawWood, jest przedsięwzięciem bardzo rozbudowanym, trudnym, ambitnym, ale zdecydowanie wykonalnym. Choćby na pierwszy rzut oka wyglądało to inaczej.

Wreszcie relacja z bankiem. Również nie jednopłaszczyznowa. Przede wszystkim jest kredyt akwizycyjny udzielany SPV (spółce powołanej przez fundusz i grupę menedżerską). Druga część finansowania to zazwyczaj kredyt udzielany bezpośrednio spółce celem refinansowania dotychczasowego zadłużenia lub wzmocnienia kapitału obrotowego. Kluczowe znaczenie mają, jak w każdym finansowaniu dłużnym, przede wszystkim jego komercyjne warunki, w tym harmonogram spłat powiązany z biznesplanem. Specyficznym elementem związanym ze strukturą LMBO jest okoliczność, iż kredyt akwizycyjny udzielony jest SPV, a jego obsługa i zabezpieczenie spoczywać będą (przynajmniej docelowo) na nabywanej spółce. Następuje to poprzez tzw. debt‑push‑down, czyli przeniesienie długu na poziom spółki operacyjnej, realizowane często poprzez połączenie SPV i spółki operacyjnej. Oddzielny duży temat to pakiet zabezpieczeń finansowania bankowego, w zakresie którego pamiętać należy w szczególności o zakazie tzw. financial assistance, czyli zakazie finansowania (w tym zabezpieczania finansowania) przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji.

Nie ma co ukrywać – pod względem prawnym transakcja typu LMBO, a taką będzie wykup SlawWood od grupy Bergen w zamierzonej strukturze, jest przedsięwzięciem bardzo rozbudowanym. Rozbudowanym, trudnym, ambitnym, ale zdecydowanie wykonalnym, choćby na pierwszy rzut oka mogło wydawać się inaczej. Tego typu transakcje były i są realizowane na rynku. Funkcjonują instytucje specjalizujące się w ich finansowaniu i doradcy doświadczeni w ich realizacji. Wybór dobrych partnerów i odpowiednie skomponowanie zespołu transakcyjnego będą bardzo sprzyjać sukcesowi, choć kluczowa była i będzie determinacja grupy menedżerskiej chcącej z najemników stać się właścicielami. Sama transakcja stanowi często życiową szansę, a satysfakcja z jej zrealizowania może być olbrzymia.

To jest komentarz eksperta. Przeczytaj tekst główny »

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! 

,

Paweł Kubisiak PL

Wielu menedżerów marzy o tym, aby z najemnika stać się właścicielem zarządzanego przez siebie przedsiębiorstwa. Jednak dla większości są to pobożne życzenia, gdyż brakuje im odwagi i przede wszystkim środków na realizację ambitnych planów.

O autorach
Tematy

Może Cię zainteresować

Case study
Premium
Czy planowanie strategiczne ma jeszcze sens?

Krakowski producent słodyczy Zafiro Sweets był przez lata doceniany w branży i wśród pracowników za wieloletni, stabilny wzrost poparty wysoką jakością produktów. Turbulencje rynkowe, napędzane dynamiką mediów społecznościowych i zmieniającymi się oczekiwaniami klientów, podważyły jednak jego dotychczasowy model działania, oparty na planowaniu strategicznym. Firma szuka sposobu, który pozwoli jej się zaadaptować do szybkich zmian zachodzących w jej otoczeniu. Marta Wilczyńska, CEO Zafiro Sweets, z niedowierzaniem patrzyła na slajd, który dostała od działu sprzedaży. Siedziała w restauracji w warszawskim Koneserze, gdzie wraz z Tomaszem Lemańskim, dyrektorem operacyjnym, oraz Justyną Sawicką, dyrektorką marketingu, uczestniczyli w Festiwalu Słodkości – jednej z branżowych imprez, które sponsorowali.

Premium
Zalecenia prof. Kazimierza suwalskiego dla młodych i doświadczonych liderów

Doświadczenie prof. Kazimierza Suwalskiego, chirurga i lidera, przekłada się na uniwersalne zasady skutecznego przywództwa. Poniższe zestawienie to zbiór praktycznych wskazówek, które wspierają rozwój zarówno młodych, jak i doświadczonych liderów – od budowania autorytetu i zarządzania zespołem po radzenie sobie z kryzysami i sukcesję przywództwa.

Premium
Z sali operacyjnej do gabinetu lidera

Droga od chirurga do lidera wymagała nie tylko zmiany kompetencji, ale też perspektywy. Profesor Kazimierz Suwalski, pionier polskiej kardiochirurgii, dzieli się doświadczeniami z budowania zespołów, instytucji i kultury przywództwa opartej na transparentności, zaufaniu i odpowiedzialności. Podkreśla,
że kluczowymi kwestiami są: mentoring, zarządzanie silnymi osobowościami i świadome rozwijanie talentów. Przypomina, że prawdziwe przywództwo nie ustaje wraz z końcem kariery – trwa, gdy potrafimy dzielić się wiedzą i tworzyć przestrzeń do wzrostu innych.

Causal ML
Premium
Jak skutecznie wdrożyć przyczynowe uczenie maszynowe (Causal ML) w organizacji?

Coraz więcej firm dostrzega potencjał Causal ML jako narzędzia wspierającego podejmowanie trafnych decyzji. Jednak skuteczne wdrożenie tego podejścia wymaga czegoś więcej niż zaawansowanych algorytmów — potrzebne są właściwe pytania, odpowiednie dane oraz współpraca interdyscyplinarnych zespołów.

Premium
Nowe podejście do uczenia maszynowego odpowiada na pytania „co by było, gdyby”

Causal ML – nowatorskie podejście w uczeniu maszynowym – daje kadrze zarządzającej nowe narzędzie do oceny skutków decyzji strategicznych. Umożliwia pewniejsze eksplorowanie alternatywnych scenariuszy, dzięki czemu wspiera podejmowanie bardziej świadomych i trafnych decyzji biznesowych. Tradycyjne systemy uczenia maszynowego (machine learning, ML) zdobyły szerokie uznanie jako narzędzia wspomagające procesy decyzyjne, szczególnie tam, gdzie kluczowe jest oszacowanie prawdopodobieństwa konkretnego zdarzenia, na przykład zdolności kredytowej klienta. Klasyczne modele ML opierają jednak swoje predykcje głównie na identyfikowaniu korelacji w danych. Taka metodologia, choć użyteczna w pewnych kontekstach, okazuje się niewystarczająca, a wręcz może wprowadzać w błąd, szczególnie wtedy, gdy menedżerowie starają się przewidzieć realny wpływ swoich decyzji na wyniki biznesowe.

Premium
Czy znasz cel swojej organizacji?

Ankieta redakcji „MIT Sloan Management Review Polska” została przeprowadzona wśród użytkowników platformy LinkedIn – w większości osób zajmujących stanowiska kierownicze, menedżerskie i eksperckie. Grupa ta jest szczególnie istotna w kontekście budowania oraz komunikowania celu organizacji, ponieważ to właśnie liderzy średniego i wyższego szczebla odpowiadają zarówno za interpretację celu, jak i przekładanie go na codzienne działania zespołów. Ankieta miała sprawdzić, w jakim stopniu pracownicy identyfikują się z celem działania swojej organizacji.

Premium
AI zmienia zasady gry – jakich liderów IT dziś potrzebujemy?

Wielu dyrektorom ds. informatyki (CIO) brakuje zarówno czasu, jak i odpowiednich kompetencji oraz formalnych uprawnień, by skutecznie mierzyć się z wyzwaniami kulturowymi i organizacyjnymi, które mogą utrudniać wdrażanie inicjatyw związanych ze sztuczną inteligencją. Nadszedł moment, by poszerzyć zakres ich ról.

Sztuczna inteligencja fundamentalnie przekształca sposób działania organizacji i ta transformacja wykracza daleko poza samą techniczną implementację. Nowoczesne systemy AI coraz częściej przejmują zadania dotąd wykonywane przez ludzi, co nierzadko wymaga od pracowników przekwalifikowania, podnoszenia kompetencji oraz rozwoju umiejętności, takich jak myślenie krytyczne. Aby skutecznie zarządzać nowym modelem współpracy ludzi i technologii, liderzy muszą rozumieć złożone czynniki ludzkie i organizacyjne, takie jak zwinność i zmiany kulturowe, dynamikę osobowości oraz inteligencję emocjonalną.

Mimo to większość organizacji nadal postrzega wdrażanie sztucznej inteligencji przede wszystkim jako wyzwanie natury technicznej, a obecne role liderów technologicznych odzwierciedlają to podejście. Zgodnie z raportem Foundry’s 2024 State of the CIO aż 85% liderów IT uważa, że dyrektorzy ds. informatyki (CIO) coraz częściej pełnią funkcję agentów zmian w swoich organizacjach. Jedynie 28% z nich twierdzi, że kierowanie transformacją jest dla nich priorytetem.

Jak firmy z Chin pokonują bariery i zdobywają nowe rynki
Premium
Wskazówki wdrożeniowe dla polskich firm planujących ekspansję zagraniczną

Polskie firmy, które chcą skutecznie zaistnieć na rynkach zagranicznych, muszą porzucić myślenie w kategoriach całych krajów i skupić się na konkretnych miastach, niszach oraz kanałach cyfrowych. Poniższe zestawienie prezentuje trzy praktyczne strategie, które – przy odpowiednim dopasowaniu do lokalnych realiów – pozwalają przezwyciężyć bariery wejścia i efektywnie rozwijać działalność poza granicami Polski.

Premium
Chiny w transformacji. Nowa era przedsiębiorczości

Chiny przechodzą fascynującą transformację, która zmienia je w globalnego lidera innowacji i technologii. Dziś kraj ten, jeszcze kilka dekad temu borykający się z ubóstwem i izolacją, jest miejscem, gdzie młodsze pokolenie przedsiębiorców wyznacza nowe standardy na światowych rynkach.

Premium
ROLA WARTOŚCI W KULTURZE WSPIERAJĄCEJ ZMIANY I ZAANGAŻOWANIE PRACOWNIKÓW

Transformacja Avivy w Polsce to historia konsekwentnego działania w oparciu o wartości, które nie tylko przetrwały zmiany właścicielskie, lecz także stały się fundamentem dalszego rozwoju.

Materiał dostępny tylko dla subskrybentów

Jeszcze nie masz subskrypcji? Dołącz do grona subskrybentów i korzystaj bez ograniczeń!

Subskrybuj

Newsletter

Otrzymuj najważniejsze artykuły biznesowe — zapisz się do newslettera!