Reklama
Dołącz do liderów przyszłości i zdobądź przewagę! Sprawdź najnowszą ofertę subskrypcji
Modele biznesowe

Marcin Macieszczak: Transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego

1 kwietnia 2013 6 min czytania
Marcin Macieszczak
Marcin Macieszczak: Transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego

Menedżerowie SlawWood stanęli niewątpliwie przed życiową szansą. Mają sposobność stania się współwłaścicielami dużej, dobrze prosperującej firmy, którą znają od podszewki. Określenie „nasza firma” może w ich przypadku uzyskać zupełnie nowe, pełniejsze znaczenie. Jednak szansa ta jest zarazem olbrzymim wyzwaniem pod względem biznesowym, finansowym i prawnym.

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! – komentarz nr 3

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! - komentarz nr 3

Rozważając możliwość realizacji wykupu menedżerskiego, trzeba odpowiedzieć sobie w pierwszej kolejności na dwa pytania. Po pierwsze – czy ja i mój zespół naprawdę chcemy zostać właścicielami firmy i mamy do tego należyte predyspozycje i odpowiednią (tj. olbrzymią) determinację? Po drugie – czy projekt pod względem finansowym „składa się”, a zwłaszcza czy cena i sposób jej sfinansowania są atrakcyjne (lub przynajmniej odpowiednie) w kontekście zamierzonego biznesplanu? W przypadku Konrada Piętkowskiego i jego zespołu odpowiedź na oba powyższe pytania zdaje się być twierdząca. Ale jest to dopiero początek wyzwań związanych z realizacją bardzo ambitnego przedsięwzięcia, jakim jest – w omawianym przypadku – transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego (levaraged management buy‑out – LMBO) realizowana przy wsparciu funduszu private equity i banku.

Pod względem prawnym projekt omawianego w artykule wykupu jest wielopłaszczyznowy – można w tym zakresie wyróżnić następujące obszary:

  • porozumienie o wspólnej inwestycji pomiędzy funduszem a grupą menedżerską;

  • umowa sprzedaży akcji spółki SlawWood pomiędzy sprzedającym (grupą Bergen) z jednej strony a funduszem i grupą menedżerską z drugiej strony, powiązana również z zakończeniem lub – w zależności od okoliczności – utrzymaniem dotychczasowych relacji biznesowych pomiędzy SlawWood a grupą Bergen;

  • umowa kredytowa pomiędzy bankiem z jednej strony a spółką SlawWood, funduszem i grupą menedżerską z drugiej strony.

Każdy z powyższych obszarów ma swoją specyfikę i kluczowe elementy. Jeżeli chodzi o relację pomiędzy funduszem a grupą menedżerską – pod względem prawnym przybierają one zazwyczaj formę umów inwestycyjnej i akcjonariuszy (wraz z odpowiednimi dokumentami wykonawczymi, jak np. docelowy statut spółki). Punkty zapalne tego porozumienia to w praktyce najczęściej:

  • ustalenie zasad corporate governance – zasadniczo grupa menedżerska sprawuje zarząd, ale fundusz ma prawo weta w oznaczonych obszarach lub nawet prawo przejęcia sterów w uzgodnionych przypadkach, np. braku realizacji wyników zakładanych w biznesplanie;

  • wyjście – fundusz inwestuje, aby w średnim terminie sprzedać akcje; może to nastąpić poprzez IPO na giełdzie, ale ta możliwość zależeć będzie także od ówczesnych warunków rynkowych; w przypadku rezygnacji z IPO fundusz może domagać się sprzedaży 100% spółki inwestorowi branżowemu albo finansowemu, jako że tego rodzaju transakcja zazwyczaj sprzyja maksymalizacji zwrotu z inwestycji;

  • odpowiedzialność – zagadnienie szczególne dla transakcji MBO; fundusz inwestuje wspólnie z menedżerami w spółkę, ale to menedżerowie ją znają i są świadomi potencjalnych „trupów w szafie” – fundusz będzie oczekiwał określonych zapewnień (representations and warranties) ze strony grupy menedżerskiej.

W zakresie relacji ze sprzedającym należy zwrócić uwagę na kilka kwestii. Większość transakcji obejmuje tzw. signing (podpisanie zazwyczaj przedwstępnej lub warunkowej umowy sprzedaży akcji), a następnie – po ziszczeniu się uzgodnionych warunków zawieszających („klasycznym” warunkiem występującym w dużej części transakcji jest uzyskanie zgody Prezesa UOKiK) – tzw. closing, podczas którego dochodzi do zapłaty ceny i przeniesienia akcji na kupującego. Pod względem biznesowym większość transakcji uważa się za dokonane w momencie signingu, natomiast pod względem prawnym klamka finalnie zapada dopiero z chwilą closingu. Niezwykle ważny jest sposób regulacji działalności spółki w okresie przejściowym, w tym określenie sytuacji, kiedy do zamknięcia podpisanej już transakcji może jednak nie dojść. Równie istotne jest też prawne ustrukturyzowanie odpowiedzialności sprzedającego za stan prawny i finansowy sprzedawanej spółki. Specyfikę transakcji MBO stanowią okoliczności, że to grupa menedżerska, będąca przecież kupującym, zarządza sprzedawaną spółką i często ma wiedzę o sprawach spółki i wpływ na jej działalność większy od sprzedającego. Należy również pamiętać o tym, że wskutek transakcji spółka opuści macierzysty koncern, z którym spółkę zapewne wiąże szereg rozmaitych relacji biznesowych. Warto więc sobie odpowiedzieć na pytanie (i odpowiednio uregulować umownie), które z tych relacji powinny być kontynuowane, a które zakończone.

Nie ma co ukrywać – pod względem prawnym transakcja typu LMBO, a taką będzie wykup SlawWood, jest przedsięwzięciem bardzo rozbudowanym, trudnym, ambitnym, ale zdecydowanie wykonalnym. Choćby na pierwszy rzut oka wyglądało to inaczej.

Wreszcie relacja z bankiem. Również nie jednopłaszczyznowa. Przede wszystkim jest kredyt akwizycyjny udzielany SPV (spółce powołanej przez fundusz i grupę menedżerską). Druga część finansowania to zazwyczaj kredyt udzielany bezpośrednio spółce celem refinansowania dotychczasowego zadłużenia lub wzmocnienia kapitału obrotowego. Kluczowe znaczenie mają, jak w każdym finansowaniu dłużnym, przede wszystkim jego komercyjne warunki, w tym harmonogram spłat powiązany z biznesplanem. Specyficznym elementem związanym ze strukturą LMBO jest okoliczność, iż kredyt akwizycyjny udzielony jest SPV, a jego obsługa i zabezpieczenie spoczywać będą (przynajmniej docelowo) na nabywanej spółce. Następuje to poprzez tzw. debt‑push‑down, czyli przeniesienie długu na poziom spółki operacyjnej, realizowane często poprzez połączenie SPV i spółki operacyjnej. Oddzielny duży temat to pakiet zabezpieczeń finansowania bankowego, w zakresie którego pamiętać należy w szczególności o zakazie tzw. financial assistance, czyli zakazie finansowania (w tym zabezpieczania finansowania) przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji.

Nie ma co ukrywać – pod względem prawnym transakcja typu LMBO, a taką będzie wykup SlawWood od grupy Bergen w zamierzonej strukturze, jest przedsięwzięciem bardzo rozbudowanym. Rozbudowanym, trudnym, ambitnym, ale zdecydowanie wykonalnym, choćby na pierwszy rzut oka mogło wydawać się inaczej. Tego typu transakcje były i są realizowane na rynku. Funkcjonują instytucje specjalizujące się w ich finansowaniu i doradcy doświadczeni w ich realizacji. Wybór dobrych partnerów i odpowiednie skomponowanie zespołu transakcyjnego będą bardzo sprzyjać sukcesowi, choć kluczowa była i będzie determinacja grupy menedżerskiej chcącej z najemników stać się właścicielami. Sama transakcja stanowi często życiową szansę, a satysfakcja z jej zrealizowania może być olbrzymia.

To jest komentarz eksperta. Przeczytaj tekst główny »

Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! 

,

Paweł Kubisiak PL

Wielu menedżerów marzy o tym, aby z najemnika stać się właścicielem zarządzanego przez siebie przedsiębiorstwa. Jednak dla większości są to pobożne życzenia, gdyż brakuje im odwagi i przede wszystkim środków na realizację ambitnych planów.

O autorach
Tematy

Może Cię zainteresować

Multimedia
Metaverse to szansa dla biznesu. Czy Twoja firma jest gotowa?

W świecie zdominowanym przez sztuczną inteligencję, Metaverse może wydawać się technologią drugiego planu. Jednak ignorowanie jej potencjału to błąd strategiczny. Dowiedz się, dlaczego technologia Metaverse, mimo obecnej fazy rozwoju, jest kluczowa dla przyszłości biznesu i jak firmy mogą przygotować się na nadchodzącą transformację.

Horyzontalna ilustracja 3D w stylu hiperrealistycznym przedstawia długą, cienką belkę zawieszoną na centralnym trójkątnym wsporniku. Po lewej stronie belki znajduje się przezroczysty sześcian z delikatnie świecącymi, schematycznymi wzorami przypominającymi układ scalony – symbolizując sztuczną inteligencję. Po prawej stronie – surowy, ciężki kamień o nieregularnej fakturze – symbol ludzkiego myślenia i refleksji. Kompozycja jest idealnie wyważona, a tło utrzymane w subtelnym gradiencie błękitno-beżowego światła tworzy spokojną, kontemplacyjną atmosferę. Czy sztuczna inteligencja osłabia zdolności krytycznego myślenia liderów biznesu?

Sztuczna inteligencja radykalnie przekształca współczesne zarządzanie, stawiając przed liderami fundamentalne pytanie strategiczne. Czy jednocześnie systematyczne poleganie na zaawansowane systemy AI nie prowadzi do erozji kluczowych kompetencji poznawczych kadry kierowniczej?

Analitycy Brookings Institution przedstawili niepokojące ostrzeżenie. Nadmierne zaufanie do systemów AI może systematycznie osłabiać zdolności kreatywnego oraz krytycznego myślenia w organizacjach. Zjawisko to przypomina mechanizm, w którym technologie GPS ograniczyły umiejętności nawigacyjne, a wyszukiwarki internetowe zredukowały potrzebę zapamiętywania faktów.

Mechanizm intelektualnej degeneracji: zaufanie kontra weryfikacja

Kluczowym czynnikiem degradacji poznawczej jest bezwarunkowe zaufanie do technologii. Systemy AI generują pozornie precyzyjne odpowiedzi w ułamkach sekund, w rezultacie tworząc złudne wrażenie nieomylności algorytmów.

Badanie Microsoft/CMU ujawniło krytyczny wzorzec behawioralny. Użytkownicy narzędzi generatywnych automatycznie akceptują propozycje AI bez pogłębionej analizy. Co więcej, szczególnie niebezpieczne okazuje się przekonujące przedstawienie interfejsu algorytmu.

Polacy chcą AI w pracy – ale na własnych zasadach. Co zaufanie do wirtualnych agentów mówi o przyszłości przywództwa?

Coraz więcej firm wdraża wirtualnych asystentów i analityków opartych na sztucznej inteligencji, chcąc zyskać na efektywności i innowacyjności. Ale co na to pracownicy? Najnowsze badanie przeprowadzone przez ASM na zlecenie Salesforce ujawnia jednoznacznie: Polacy są otwarci na AI w miejscu pracy, ale tylko pod warunkiem zachowania kontroli i zrozumienia jej działania.

Gorące serca i brutalna rzeczywistość, czyli o budowaniu empatii w organizacji

Empatia liderów to za mało, gdy systemy, procesy i decyzje organizacji świadczą o braku troski. Oto cztery strategie, które skutecznie adresują to wyzwanie.  W świecie biznesu często słyszymy o „wyścigu szczurów” i bezwzględnym pięciu się po korporacyjnej drabinie „po trupach”. Taki scenariusz często przywodzi na myśl „Władcę Much”, gdzie prym wiodą najsilniejsi, a słabsi muszą ustąpić. Wielu uważa, że aby przetrwać i odnieść sukces, po prostu „trzeba być twardym”. Ale czy to jedyna droga?

Konferencja „Odpowiedzialny biznes w praktyce – zrównoważony rozwój jako klucz do przyszłości”

Podsumowanie

Konferencja „Odpowiedzialny biznes w praktyce – zrównoważony rozwój jako klucz do przyszłości” odbyła się 15 kwietnia 2025 roku z inicjatywy ICAN Institute oraz Partnerów. Wydarzenie było poświęcone tematyce zrównoważonego rozwoju, ESG oraz społecznej odpowiedzialności biznesu.

Obecność licznych przedstawicieli biznesu oraz ich aktywne uczestnictwo w dyskusjach miały istotny wpływ na wysoki poziom merytoryczny konferencji. Wymiana wiedzy, doświadczeń i dobrych praktyk w zakresie ESG stanowiła ważny element wydarzenia, przyczyniając się do kształtowania odpowiedzialnych postaw w środowisku biznesowym oraz wspierania długofalowych, wartościowych inicjatyw.

Pięć lekcji przywództwa dla „twardych” prezesów

Choć może się wydawać, że styl przywództwa oparty na kontroli i wydawaniu poleceń wraca do łask, rzeczywistość pokazuje coś zupełnie innego — to liderzy o wysokiej inteligencji emocjonalnej osiągają lepsze rezultaty

Jak fundusz Apollo wdraża AI w spółkach portfelowych

Apollo Global Management uczyniło ze sztucznej inteligencji priorytet: intensywnie pracuje nad rozwojem zdolności AI w swoich spółkach portfelowych, by uczynić je bardziej konkurencyjnymi i wartościowymi. Firma szczegółowo analizuje, jaki wpływ może mieć wdrożenie AI na projekty w tych spółkach oraz jak ewoluuje wykorzystanie AI w ich branżach. Sukcesy Apollo z ostatnich pięciu lat stanowią dowód, że AI może już dziś tworzyć realną wartość biznesową.

Spójrz na swoją firmę z zewnątrz, aby ocenić jej atuty Chcesz przestać popełniać te same błędy? Spójrz na swoją organizację z zewnątrz!

Liderzy muszą nauczyć się patrzeć na własną organizację oczami innych. Kluczowe znaczenie ma tu umiejętność zdystansowania się wobec osobistych emocji i spojrzenie z zewnątrz, na przykład oczami potencjalnego inwestora. Istotne jest również nawiązanie dialogu z pracownikami lub kontrahentami. Pozwala to dostrzec nowe możliwości oraz ukryte zagrożenia.

„Ślepe punkty” przywództwa

Samoewaluacja  to wyjątkowo trudne zadanie. Tymczasem liderzy stojący na czele organizacji powinni dokonywać jej cyklicznie. I to nie tylko w kontekście oceny samego siebie, ale też całej działalności. Szukając odpowiedzi na strategiczne dylematy, osoby zarządzające często angażują się w prowadzenie coraz to większej liczby badań i analiz. W wielu sytuacjach jednak może się wydawać, że wynikają z nich wciąż te same wnioski i rozwiązania, a cały proces myślowy kołem się toczy. Jak wskazuje ekspertyza McKinsey & Company takie sytuacje mogą pojawiać się wtedy, kiedy pomija się tak zwane ślepe punkty przywództwa. Są to obszary, w których łatwo nie zauważyć istotnych kwestii. To zjawisko może nasilać się ze względu na utarte przekonania, ograniczenia poznawcze lub brak różnorodności perspektyw. Przywódcy są często tak mocno zaangażowani w losy firmy, że nie zauważają swojego zbytniego przywiązania do znanych rozwiązań. Ponadto wielostopniowa struktura hierarchiczna oraz zawiły sposób raportowania może zakrzywiać informacje docierające na szczyt.

Cieśnina Ormuz: ceny ropy i łańcuchy dostaw pod presją

Kiedy wojna wybucha w sercu globalnego szlaku paliwowego, konsekwencje są natychmiastowe: rosną ceny paliw, spadają indeksy, narasta niepewność. Cieśnina Ormuz – wąskie gardło, przez które przepływa jedna trzecia światowej ropy raz jeszcze przypomina, jak bardzo biznes jest uzależniony od geopolityki. Czy Europa i Polska są gotowe na kolejne uderzenie w gospodarkę?

Multimedia
Ukryty rynek pracy menedżerów: nowa rzeczywistość rekrutacyjna

Rynek pracy, szczególnie dla kadry menedżerskiej i C-level, dynamicznie się zmienia. W ostatnich latach obserwowana jest ograniczona liczba publikowanych ofert pracy, a procesy rekrutacyjne wydłużają się, osiągając nawet kilkanaście etapów. Agnieszka Myśliwczyk, IT headhunterka i ekspertka rynku, podkreśla, że nie jest to tyle kryzys, co „wyzwanie”, z którym mierzą się liderzy. Ważne jest także odważne sięganie po nowe, z ciekawością i satysfakcją, bez „dziadowania” czy poczucia zmęczenia życiem. Mimo wyzwań, takich jak ageizm czy podwójna dyskryminacja kobiet 50+, optymizm i proaktywne podejście są kluczowe.

Materiał dostępny tylko dla subskrybentów

Jeszcze nie masz subskrypcji? Dołącz do grona subskrybentów i korzystaj bez ograniczeń!

Subskrybuj

Newsletter

Otrzymuj najważniejsze artykuły biznesowe — zapisz się do newslettera!