Chcą ukraść firmowe rozwiązania! Jak je chronić?

Streszczenie: Spółka AUTOROB, specjalizująca się w automatyzacji i robotyzacji linii produkcyjnych dla branży spożywczej, została założona przez trzech młodych naukowców, z których każdy odpowiadał za inną dziedzinę: kinetykę robotów, układy sterujące oraz układy zasilania. Początkowo firma opierała się na ustnych ustaleniach i wzajemnym zaufaniu. Dopiero po kilku latach, w wyniku wypadku jednego ze wspólników, założyciele spisali nową umowę regulującą kwestie udziałów oraz kapitału intelektualnego. Mimo to, nie wdrożyli procedur dokumentowania autorstwa i etapów prac projektowych w systemie ERP. Problem pojawił się, gdy jeden ze wspólników odszedł z firmy, zabierając swoje projekty, kopiując bazę kontaktów i niszcząc informacje o wdrożonych systemach. W obliczu tego kryzysu zarząd zaczął analizować posiadany kapitał intelektualny oraz rozważać metody jego ochrony, aby zapobiec podobnym sytuacjom w przyszłości.

Pokaż więcej

Katarzyna Jażdżewska, współwłaścicielka i prezes przedsiębiorstwa AUTOROB, specjalizującego się w produkcji robotów przemysłowych dla branży spożywczej, zastanawia się, jak zabezpieczyć kapitał intelektualny firmy, aby nieuprawnione osoby i przedsiębiorstwa nie korzystały w przyszłości z firmowego know‑how.

Informacja, że wieloletni wspólnik Aleksander Miller opuszcza firmę, spadła na Marka Jażdżewskiego, jednego z założycieli i szefa działu kinetyki robotów AUTOROBU, jak grom z jasnego nieba. Pracowali ze sobą ponad 16 lat, znali się jeszcze ze studiów na Politechnice Gdańskiej. Razem zdobyli pierwsze miejsce w konkursie Innovators Under 35 MIT organizowanym przez miesięcznik „MIT Technology Review”, którego wydawcą jest najbardziej prestiżowa uczelnia techniczna świata – Massachusetts Institute of Technology. Ich innowacyjne rękawice do celów przemysłowych, rejestrujące trajektorię ludzkiej ręki, pobiły na głowę rozwiązania kolegów z innych uczelni. Zwycięstwo otworzyło im drzwi do konferencji technologicznej EmTech organizowanej corocznie przez MIT i pozwoliło nawiązać wiele kontaktów, które przydały się później w biznesie.

– To wszystko przez jego nową dziewczynę – powiedziała Katarzyna, żona Marka, która siedem lat temu dołączyła do spółki jako udziałowiec. Kiedy okazało się, że ma dużo lepsze kompetencje menedżerskie od założycieli naukowców, szybko objęła fotel prezesa. – Zupełnie zwariował, gdy ją poznał. Kupił sobie sportowego mercedesa, zaczął ubierać się jak playboy, a ostatnio zauważyłam, że farbuje włosy. Mówiłam ci, że będą kłopoty, no i masz.

– Wiem, że masz świetną intuicję, ale nie spodziewałem się, że facet zabierze połowę ludzi z IT i skopiuje całą bazę kontaktów. Obawiam się, że rzeczywisty rozmiar strat będzie jeszcze większy. Nie mamy teraz kim skończyć prac nad układami sterującymi, więc jak coś się zepsuje u klientów, nie będziemy potrafili tego naprawić. To tylko kwestia czasu, kiedy Aleks zacznie serwisować naszych klientów i wystawiać im faktury za konserwację. Poza tym prace przy automatyzacji pięciu stanowisk w firmie KARMELEK są bardzo zaawansowane. Niestety, on dokonywał walidacji oprogramowania sterującego serwonapędami. Skąd teraz weźmiemy programistów, którzy się znają na tej robocie? Aleks zgrał kody źródłowe, a następnie skasował je i zatarł w systemie wszelkie ślady – denerwował się Marek.

– Poradzimy sobie, zaufaj mi – Katarzyna uspokajająco poklepała męża po ramieniu. – Pamiętasz tego adiunkta, który opiekował się waszym zespołem na politechnice? Prowadzi teraz firmę COMPLEX i specjalizuje się w układach sterujących. Zadzwonię do niego.

– Tylko uważaj. To niezły cwaniak. Opatentował nasze manipulatory jako swoje i zbił na tym niezłą kasę – mąż Katarzyny skrzywił się na wspomnienie całego zdarzenia.

– Poradzę sobie z nim – Katarzyna uśmiechnęła się – tak jak poradziłam sobie ze zmianami w umowie spółki. Gdybym się nie upierała, musiałbyś teraz zamykać firmę, bo część rozwiązań IT w naszych maszynach jest autorstwa Aleksa. Może uda się przekonać jego zastępcę, Krzymińskiego, żeby został. Na pewno ma dużą wiedzę na temat nieskończonych projektów i zrealizowanych systemów sterujących w maszynach, które wdrażaliśmy u klientów. Może uda się jakoś odzyskać te kody. W końcu razem pisali oprogramowanie i przygotowywali aktualizacje.

Kość niezgody

Podział zadań merytorycznych w AUTOROBIE był jasno sprecyzowany i wiązał się z osobistymi pasjami wspólników. Marek Jażdżewski kierował zespołem zajmującym się kinetyką maszyn, Aleksander Miller odpowiadał za układy sterujące, a Wojciech Napierski – za układy zasilania. W tym składzie zaczynali przygodę z biznesem i mimo wielu przeszkód, różnic charakterów, nawet ostrych sporów dotyczących kierunku rozwoju spółki, nigdy sprawy nie zaszły tak daleko, aby któryś choć przez chwilę myślał o odejściu. Gorąco zrobiło się tylko raz, kiedy Napierski miał ciężki wypadek samochodowy i przez tydzień leżał w szpitalu w stanie krytycznym. Wtedy okazało się, że wiele spraw w firmie funkcjonowało na zasadzie ustnych ustaleń i wzajemnego zaufania. Po powrocie Napierskiego do pracy Katarzyna Jażdżewska przeforsowała nową umowę wspólników.

– Wiecie, jak zgodnie z prawem można rozwiązać spółkę jawną? – argumentowała. – Wystarczy, że jeden z was zechce wymówić umowę i wszyscy jesteśmy pozamiatani. Trzeba zrobić odpowiednie zapisy, aby chronić AUTOROB przed nami samymi. Trzeba zapisać, jak się rozliczamy, kiedy ktoś zdecyduje się odejść.

Po burzliwej dyskusji sprawę oddali w ręce prawników, a ci wypracowali nową umowę spółki, zawierającą też zapisy dotyczące kapitału intelektualnego. Tyle że procedury obligujące wszystkich pracowników do zapisywania zdarzeń i projektów w systemie ERP nie zostały wprowadzone w życie.

Od pewnego czasu Aleksander Miller zaczął też narzekać, że za mało zarabia.

– Wy razem z żonami wyciągacie z firmy dużo większe pieniądze – wyjaśniał kolegom podstawę roszczeń. – Poza tym bez mojego oprogramowania ta kupa żelastwa w ogóle nic nie będzie warta.

– A bez tej kupy żelastwa będziesz mógł swoje oprogramowanie zgrać na pendrive’a i postawić w gablotce straconych szans – ripostował Jażdżewski. – Poza tym moja żona ciężko tu pracuje. Od kiedy zaczęła kierować firmą, otrzymujemy ciekawsze kontrakty, jesteśmy na wszystkich liczących się targach i…

– Wyrobiliśmy sobie markę w branży spożywczej, mamy rozwiązania dedykowane w świecie automatyki i robotyki – wszedł mu w słowo Napierski. – A twoja była żona też u nas pracuje, Aleks. Nie nasza wina, że się rozstaliście.

Ta uwaga tylko rozwścieczyła Millera. Odwrócił się i przeklinając, opuścił bistro, w którym jedli lunch.

– No wiesz, stary, ta jego nowa partnerka jest bardzo wymagająca. Sam słyszałem, jak narzekała na apartament hotelowy w Brukseli, kiedy ją zabrał na ostatnie Brussels Innova.

Chcą ukraść firmowe rozwiązania! Jak je chronić?

W trosce o własne interesy

Gdy rozeszła się informacja o odejściu jednego z udziałowców, atmosfera w firmie stała się bardzo ciężka. Pracownicy, zamiast zajmować się swoimi zadaniami, plotkowali po kątach.

– Słyszałem, że Miller rozesłał po naszych klientach list, w którym informował o uruchomieniu swojej firmy i oferował kontynuację współpracy przy dużo niższych stawkach – szeptał Szymek z IT.

– Nie liczy naszej pracy przy oprogramowaniu, po prostu wziął je jak swoje – wściekał się jego kolega.

– Podobno banki wymówiły nam linię kredytową i nie będzie pieniędzy na wypłaty, a klienci zastanawiają się, czy płacić nam opłatę serwisową – wtrąciła blondynka z działu administracji.

– Nie macie nic do roboty? – nad plotkującymi głowami rozległ się ostry głos Jażdżewskiej. – Marina, zwołaj w trybie pilnym zebranie zarządu. Chcę widzieć wszystkich za dwie godziny w sali konferencyjnej – zadysponowała asystentce.

Salka konferencyjna była pełna, kiedy do niej weszła.

– Przepraszam, że tak nagle was zaprosiłam, ale mamy sytuację kryzysową. Zrobiłam błąd, nie zwołałam od razu wszystkich pracowników i nie wyjaśniłam sytuacji, aby uciąć plotki, ale byłam tak zajęta łataniem dziury po odejściu Millera, że nie zwróciłam uwagi na niepokój wśród załogi.

– Jak wygląda nasza sytuacja? – zapytał Wojtek Napierski.

– Po pierwsze, zaproponowałam Sławkowi Krzymińskiemu stanowisko po Aleksie i oczywiście podwyżkę. Zgodził się, ale jeszcze nie podpisał umowy. Jeśli podpisze, nie poniesiemy dużych strat w projektach układów sterujących. Jestem dobrej myśli, bo już kompletuje zespół, korzystając ze swoich kontaktów na uczelniach – zaczęła wyjaśniać. – Z kolei umowę z KARMELKIEM uda się uratować, podpisując współpracę z firmą COMPLEX, która też specjalizuje się w układach sterujących. Marek i Wojtek znają jej szefa.

Ocena potencjału kapitału intelektualnego i wycena praw własności intelektualnej ma kluczowe znaczenie przy budowaniu strategii biznesowej spółki.

– Ale przecież ci mówiłem, że nie można mu ufać – powiedział Jażdżewski z wściekłością – to krętacz i oszust. Ukradł nam pracę konkursową – wyjaśnił pozostałym.

– Póki co nie mamy wyboru. Nie mamy jeszcze ludzi gotowych zastąpić tych, którzy odeszli z Aleksem, dlatego wejdziemy w ten układ. Zastanowimy się jednak, jak zabezpieczyć interesy przed ewentualnymi zakusami COMPLEKSU, dlatego zaprosiłam również pana mecenasa Roberta Jagielskiego – gestem oddała głos prawnikowi.

– Proszę państwa – zaczął autorytarnym tonem mecenas Jagielski – zanim zaczniemy rozmawiać o metodach ochrony własności intelektualnej spółki, proponuję, abyśmy się zastanowili, co chcą państwo chronić. Identyfikacja przedmiotów tej ochrony oraz wycena aktywów niematerialnych i określenie ich wartości są równie ważne. Ocena potencjału kapitału intelektualnego i wycena praw własności intelektualnej ma bowiem kluczowe znaczenie przy budowaniu strategii biznesowej spółki. Muszą państwo wiedzieć, jakie kluczowe kompetencje pozwalają spółce skutecznie realizować zadania. Inne kwestie to ocena opłacalności rozwoju nowej technologii, sprzedaż praw własności intelektualnej, wycena marki, patentów. Poza tym trzeba ustalić, kto dysponuje prawami własności intelektualnej, kto jest do nich wyłącznie uprawniony z tytułu stworzenia konkretnego przedmiotu własności intelektualnej. Ustalenie, czy jest to indywidualny twórca czy przedsiębiorstwo, jest niezbędne z uwagi na możliwość ubiegania się o ochronę prawną oraz podział zysków.

– Boże – jęknął Napierski – nic z tego nie rozumiem. Może pan mówić ludzkim językiem?

Śmiech zebranych rozładował nieco atmosferę.

– Mówię, że muszą państwo wiedzieć, ile kosztuje to, co ma być objęte ochroną, żeby na przykład wiedzieć, jakiego w określonych przypadkach domagać się odszkodowania, bo chyba spółka złoży odpowiedni wniosek do sądu?

Jażdżewska spojrzała na zebranych i odpowiedziała, czując ich pytające spojrzenia:

– Pójdziemy do sądu między innymi po to, aby nikomu nie przyszło do głowy działać nieetycznie. Najpilniejszą jednak sprawą w tej chwili jest umowa z COMPLEKSEM. Nie chcemy, aby ich pracownicy skopiowali nasze rozwiązania, a po zakończeniu projektu przejęli nasze kontakty. Do tej pory COMPLEX działał w branży samochodowej, ale krótki portfel zamówień zmusił zarząd do rozglądania się za zleceniami w innych branżach. Ponieważ firma jest skuteczna w adaptacji swoich rozwiązań, szybko się porozumieliśmy. Ale faktycznie istnieje duże niebezpieczeństwo, że nie będzie wobec nas uczciwa.

– Potrzebują nas chyba bardziej niż my ich – wtrącił Napierski.

– Nieoficjalnie wiem, że bank wymówił im linię kredytową.

– To stąd te plotki, że straciliśmy finansowanie – uśmiechnęła się Jażdżewska. – Widzę, że będziemy mogli stawiać twarde warunki.

– O ile znam ich szefa, będą chcieli nie tylko skopiować nasze innowacyjne rozwiązania i przejąć bazy wiedzy i kontaktów. Relacyjnie są znakomici – Napierski znacząco spojrzał na przyjaciela. – Ich inżynierowie na pewno będą wszystko podpatrywać i skrzętnie notować. Nie zdziwię się, jak po pewnym czasie nasze pomysły pojawią się na targach jako nowatorskie rozwiązania COMPLEKSU. Są mistrzami w kopiowaniu cudzych pomysłów i obchodzeniu zabezpieczeń patentowych.

– Oprócz instytucjonalnego systemu prawnej ochrony własności intelektualnej w przedsiębiorstwie mogą i powinny być wykorzystywane również pozaprawne sposoby ochrony dóbr intelektualnych – wtrącił mecenas. – Przykładem takiej ochrony, którą można określić mianem ochrony organizacyjnej, jest instytucja tajemnicy przedsiębiorstwa. Rozwiązania o charakterze technologicznym, technicznym, organizacyjnym czy administracyjnym mogą być chronione jak inne poufne informacje stanowiące wartość dla AUTOROBU. Często w firmie występują dobra intelektualne, które są eksploatowane przemysłowo, ale do ich użytkowania nie przysługują prawa podmiotowe. Można je jednak chronić inaczej, w ramach ochrony interesu przedsiębiorcy przed nieuczciwym działaniem innych podmiotów, stosując przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

– I na tej podstawie mamy szansę wygrać z Aleksem sprawę – mruknął Wojtek Napierski.

– Wątpię, trzeba było to zrobić na początku naszej współpracy, a nie po latach, kiedy wypracowaliśmy wartość – stwierdziła Marta Miller, dyrektor finansowa i była żona Aleksandra. – Może jednak da się to zrobić, korzystając z rachunkowości zarządczej, sprawdzając liczbę roboczogodzin alokowanych na projekt?

– Musimy kończyć, bo mam zaplanowane spotkanie z załogą, żeby uspokoić atmosferę, uciąć plotki i wyjaśnić niektóre sprawy – prezes Jażdżewska dyplomatycznie przerwała rozmowę. – Proszę was, żebyście spisali wszystko, co może podlegać ochronie. Nie przejmujcie się, że przesadzicie. Prawnicy i audytorzy od kapitału intelektualnego i tak przyjrzą się każdej wymienionej rzeczy materialnej i niematerialnej oraz zastanowią się, czy będziemy ją chronić. Wyślijcie maile do działu finansowego, który zajmie się wyceną.

Oprócz instytucjonalnego systemu prawnej ochrony własności intelektualnej w przedsiębiorstwie mogą i powinny być wykorzystywane również pozaprawne sposoby ochrony dóbr intelektualnych.

– My też musimy? – dyrektor handlowy spojrzał niepewnie na szefową. – Wiem, że relacje z naszymi klientami są bezcenne, ale jak będziemy je chronić? Zapisem o zakazie konkurencji? Przecież to będzie kosztować masę pieniędzy i może spowodować, że handlowcy połaszczą się na tę kasę, pracując na czarno u konkurencji. Nie stać nas na to, klient musi widzieć wartość, którą daje mu nasza marka.

– Też mam wątpliwości. Zbudowaliśmy skuteczny system pozyskiwania innowacji z zewnątrz i wewnątrz firmy – włączyła się dyrektor HR. – Dzięki aplikacji, którą zrobił Aleks, najlepiej potrafimy też pozyskiwać z rynku cennych ludzi. Jak mamy te umiejętności chronić? Poza tym ambitne projekty, świetna, angażująca atmosfera, która pozwala realizować ludziom pasje bez względu na stanowisko – to też jest kapitał intelektualny i też buduje naszą pozycję na rynku. Jak mamy ochronić tę kulturę?

– Aleks skopiował wiele rzeczy, ale kultury organizacyjnej nie skopiuje, bo sami ją tworzymy – twardo stwierdził Marek. – Zobaczycie, że będzie żałował swojego postępowania, jak zderzy się z rzeczywistością biznesową, bo do tej pory był zatopiony w świecie zero‑jedynkowym.

– Podobnie jak ty w swoim – prezes Jażdżewska uśmiechnęła się do męża. – Wiem, że macie mnóstwo wątpliwości. Jednak wszystko, co nas wyróżnia i czyni naszą firmę wyjątkową, warto chronić. Nie możemy pozwolić innym bezkarnie korzystać z naszych rozwiązań i dlatego powinniśmy zabezpieczyć nasze know‑how.

Ten tekst posiada komentarze ekspertów: »