Streszczenie: Norweski koncern drzewny, borykający się z problemami finansowymi, planuje sprzedaż swoich zagranicznych aktywów. Menedżerowie polskiej spółki zależnej, SlawWood, rozważają wykupienie 100% akcji od skandynawskiego właściciela. Jednak wartość spółki przekracza ich możliwości finansowe. W artykule przedstawiono wyzwania związane z wykupem menedżerskim, takie jak: Ludzie: Kluczowe jest zaangażowanie sprawdzonego zespołu zarządzającego oraz ewentualne wsparcie zewnętrznych ekspertów. Czas: Wybór odpowiedniego momentu na rozpoczęcie procesu wykupu jest istotny dla jego powodzenia. Finanse: Skuteczne sfinansowanie transakcji wymaga zaangażowania odpowiednich partnerów finansowych.
Borykający się z problemami finansowymi norweski koncern działający w branży drzewnej planuje sprzedaż swoich zagranicznych aktywów. Menedżerowie polskiej spółki zależnej zastanawiają się, czy nie odkupić 100% akcji od skandynawskiego właściciela. Jednak wartość spółki przekracza ich możliwości finansowe.
Gdy Konrad Piętkowski, prezes firmy SlawWood, wszedł do sali konferencyjnej w centrali norweskiej grupy Bergen, już prawie wszystkie miejsca były zajęte. Usiadł jak zwykle obok Andreasa Schramma, szefa szwedzkiej firmy Ohlsson. Przyjaźnili się już od blisko 15 lat, od momentu, gdy norweski koncern drzewny kupił od Skarbu Państwa spółkę ze Sławna. Kierowane przez nich firmy miały podobny profil produkcyjny – specjalizowały się w produkcji tarcicy i mebli sosnowych i blisko ze sobą współpracowały. Obie też były podwykonawcą szwedzkiego koncernu IKEA.
– Przyjechałeś tu prosto z lotniska? – spytał Andreas, widząc, że Piętkowski postawił walizkę pod ścianą.
– Tak i ledwo zdążyłem, samolot opóźnił się ponad 2 godziny. Już bałem się, że zjazd komitetu sterującego grupy zacznie się bez mojego udziału – powiedział Konrad.
– Mówiłem ci, żebyś przyjechał wcześniej. Jestem tu od wczoraj i poza zjedzeniem dobrego łososia mogłem poplotkować z kolegami z innych firm. A jest o czym mówić – podkreślił Szwed.
– No właśnie, czy wyniki grupy rzeczywiście są aż tak słabe? – spytał Konrad.
– Nie jest dobrze. Nasi norwescy koledzy przeinwestowali i znowu zakończyli rok pod kreską. Strata nie jest duża, ale banki zaczynają naciskać i żądają dodatkowych gwarancji. A to może zwiastować poważne kłopoty – wyjaśnił Andreas.
– Mam nadzieję, że zaraz się dowiemy – powiedział Konrad, widząc wchodzącą na salę Lottę Björnsson, prezes norweskiej grupy Bergen. Lotta nie owijała w bawełnę. Po wymianie zwyczajowych uprzejmości przeszła od razu do rzeczy.
– Mimo że przychody wzrosły nam w ubiegłym roku o 6%, kolejny rok zakończyliśmy stratą prawie 2 mln euro. I bieżący rok nie zapowiada się lepiej – podkreśliła. – Niestety, brak efektu synergii i problemy z ekologami spowodowały, że nasze najnowsze inwestycje nie spełniły naszych oczekiwań, a kredytujące nas banki żądają dodatkowych zabezpieczeń. To powoduje, że koszt obsługi zadłużenia zaczyna przekraczać nasze możliwości. Negocjujemy z bankami, jednak ze względu na nowe wymogi regulacyjne nasi kredytodawcy mocno się usztywnili. Musimy uzdrowić firmę i dziś wydaje się, że najprostszą i najszybszą drogą będzie sprzedaż naszych zagranicznych aktywów. Nie podjęliśmy jeszcze żadnych decyzji , ale jeśli nie dojdziemy do porozumienia z bankami, rozważamy sprzedaż jednej lub kilku ze spółek. Dlatego w waszych firmach pojawią się nasi audytorzy i po rozmowach z potencjalnymi inwestorami podejmiemy ostateczną decyzję – podsumowała.
Reszta zebrania przebiegła już bez takich rewelacji. Prezesi spółek zależnych prezentowali swoje wyniki i prognozy, jednak nie chwalili się planami inwestycyjnymi. Każdy wiedział, że właściciele potrzebują teraz kapitału i zysk muszą przeznaczyć na dywidendę zamiast na inwestycje. Jednak Piętkowskiego zaniepokoiły słowa Bjorna Johanssona, wiceprezesa Bergen, który zapowiedział coraz silniejszą koncentrację grupy na produkcji surowych oraz laminowanych płyt MDF oraz lakierowanych płyt HDF. Kierowany przez niego SlawWood specjalizował się w produkcji tarcicy, więc nie mieścił się w tej strategii.
Przedsiębiorstwo na sprzedaż
Miesiąc później do Sławna przyjechał Fredrik Jonsson, szef departamentu controllingu Bergen. Towarzyszyła mu Cecilia Granström, analityk inwestycyjny SICA Fonder, szwedzkiego funduszu private equity. Konrad oddał ich pod opiekę Roberta Wnęka, dyrektora finansowego firmy. Analitycy spędzili w Sławnie tylko tydzień, lecz był to dla Roberta najdłuższy tydzień w życiu. Poza drobiazgowym przeglądaniem dokumentów skandynawscy goście chcieli obejrzeć cały zakład i wszystkie znajdujące się w nim urządzenia. Nie było to proste, gdyż na 20‑hektarowej powierzchni znajdowało się kilkadziesiąt obiektów produkcyjnych i pomocniczych. Cecilia była zafascynowana wysokim poziomem innowacyjności polskiego zakładu. Szczególnie interesowała się nowoczesną linią produkcyjną w tartakach oraz bezobsługową kotłownią opalaną biomasą powstającą jako odpad przy przerobie drewna. Była też bardzo zainteresowana zakładem produkującym ekologiczny brykiet drzewny.
Wyceniliśmy SlawWood na ponad 15 milionów euro, jednak fundusz oferuje nam na razie 13,5 miliona. Wciąż jednak negocjujemy.
Robert odetchnął z ulgą, gdy wraz z Konradem obserwowali tył oddalającego się samochodu.
– Wszędzie musiała wejść i wszystkiego dotknąć. Dobrze, że uprzedziłeś załogę, jak ważni są ci goście. Parę razy chłopaki chcieli ich przegonić. Zwłaszcza gdy musieli zatrzymać całą linię – Robert miał nie najlepszą opinię o swoich podopiecznych.
– Jak nas ocenili? – Konrad nie zwracał uwagi na narzekania podwładnego.
– Wydaje mi się, że bardzo dobrze. Cecilia powiedziała, że wyceniają SlawWood na 15,5 miliona euro – odpowiedział Robert.
– To aż 64 miliony złotych – przeliczył szybko Konrad. – To dużo – zasępił się.
– Co w tym złego – zdziwił się Robert. – To bardzo dobra wycena. Myślisz, że to my pójdziemy pod młotek? – spytał. I sam sobie odpowiedział: – To bardzo możliwe. Jak Cecilia powiedziała mi o wycenie, widziałem, że Fredrik był bardzo niezadowolony.
– No właśnie. Zastanawiam się, jakie mogą być intencje tego funduszu, jeśli nas przejmie. Oni przecież kupują firmy po to, żeby je potem sprzedać z zyskiem inwestorowi branżowemu albo wprowadzić na giełdę. I jeśli ta druga opcja mnie nie martwi, to pierwsza może dla nas oznaczać wrogie przejęcie. Wrogie, czyli wbrew kadrze kierowniczej. Ale myślę nie tylko o interesie menedżerów, ale również o całej załodze. Ech, gdybyśmy mogli sami przejąć spółkę…
– Tylko skąd wziąć aż tyle pieniędzy? Nawet jeśli zastawimy domy i zrzucą się wszyscy pracownicy, to nie uzbieramy takiej kwoty. Spróbuję jednak porozmawiać z bankami.
– Rozmawiaj. Jeśli znajdziesz rozwiązanie, przekonam do inwestycji naszych pracowników. Lepiej wziąć sprawy w swoje ręce i dojść do porozumienia z dobrym i znanym partnerem, niż biernie czekać.
Wątpliwości menedżerów rozwiały się niecały miesiąc później, gdy do Konrada zadzwonił Andreas.
– Cześć, Konrad. Chyba nie powinienem ci tego mówić, niech więc ta rozmowa zostanie pomiędzy nami. Odezwał się do mnie Olaf Fellman, dyrektor inwestycyjny z SICA Fonder, którego znam jeszcze ze studiów w Sztokholmie. Bardzo wypytywał się o ciebie i twoją firmę.
Wydaje mi się, że jesteście na bardzo krótkiej liście do sprzedaży. Pewnie zresztą dostaniesz niedługo informację z Oslo. Oczywiście przedstawiłem cię jako doskonałego menedżera, a waszą spółkę jako perełkę w grupie Bergen. I nie był to komplement, naprawdę tak myślę.
– Dziękuję, przyjacielu. Jeśli chodzi o krótką listę, to mamy bardzo podobne przeczucia. Tym bardziej że ludzie z funduszu wciąż męczą Roberta o nowe dokumenty. Możesz mi powiedzieć coś o tym SICA Fonder?
– To klasyczny fundusz private equity – kupuje, jeśli trzeba, restrukturyzuje, buduje wartość i sprzedaje z zyskiem. Mają spore sukcesy i świetne kontakty w naszym sektorze. Mogą wam znaleźć silnego inwestora branżowego.
– Właśnie tego pompowania wartości się trochę obawiam – powiedział Konrad.
Poszukiwanie kapitału
Podejrzenia menedżerów szybko się potwierdziły. Do Konrada zadzwonił Bjorn Johansson, wiceprezes Bergen.
– Witaj, Konrad. Właśnie zakończyliśmy wycenę naszych aktywów i w wyniku due diligence przeprowadzonego wspólnie z SICA Fonder wytypowaliśmy trzy spółki, które możemy w miarę szybko sprzedać za rozsądne pieniądze. Nie będę ukrywał, że SlawWood znalazł wśród tej trójki – powiedział, wzdychając. – Jesteśmy bardzo zadowoleni ze współpracy z tobą, lecz musisz zrozumieć naszą sytuację.
– Rozumiem i spodziewałem się takiej decyzji – odpowiedział Konrad. – Czy macie już inwestora?
– Jesteśmy blisko porozumienia z SICA – odpowiedział Bjorn. – Wspólnie wyceniliśmy was na ponad 15 milionów euro, jednak fundusz oferuje nam na razie 13,5 miliona. Wciąż negocjujemy. Ale rozmawiamy też z innymi inwestorami. Jeśli ktoś zaproponuje 15 milionów, wówczas zdecydujemy się na sprzedaż. Ta kwota pozwoli na redukcję naszego krótkoterminowego zadłużenia do bezpiecznego poziomu. Chyba że wcześniej sprzedamy inną spółkę z tej trójki.
Po zakończeniu Konrad od razu pobiegł do gabinetu Roberta i przekazał mu najnowsze wieści.
– To może być dla nas szansa – powiedział Konrad. – Tylko skąd wziąć 15 milionów euro? Rozmawiałeś z bankami?
– Rozmawiałem z bankami, które nas na co dzień obsługują. Rozmawiałem też z dwoma bankami inwestycyjnymi. Na razie nie usłyszałem „nie”, ale nie widziałem też nadmiernego optymizmu. To może być niezwykle skomplikowana transakcja, rozważaliśmy temat kredytów dla pracowników obciążonych hipoteką, tylko diabeł tkwi w szczegółach. Nasz majątek prywatny nie wystarczy na hipotekę, ale jak obciążyć majątek spółki? Nie będzie to łatwe – Robert już od ponad tygodnia szukał rozwiązania.
– Ale taka okazja może się już nie powtórzyć. Z najemników możemy stać się właścicielami – nie poddawaj się!
Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją!
Życiowa szansa
Konrad postanowił podzielić się swoimi planami z Andreasem.
– To rzeczywiście może być dla was wielka szansa. Powiem szczerze – sam jestem skłonny do udziału w tej transakcji i wyłożę 500 tys. euro. Traktuj moją ofertę jako wiążącą. Musisz zebrać już tylko 14,5 – powiedział z uśmiechem. – Słyszałem jednak, że Norwegowie prowadzą zaawansowane rozmowy w sprawie sprzedaży estońskiej spółki. Być może, nie będą musieli sprzedawać SlawWoodu.
– Ale teraz, jak już zaczęliśmy się zastanawiać nad przejęciem firmy od Norwegów, wydaje mi się, że taka szansa trafia się tylko raz w życiu. Jeśli uda nam się zorganizować finansowanie, spróbuję złożyć ofertę. Niedawno spłaciłem kredyt na dom, więc jeśli ponownie zaciągnę hipotekę i dodam do tego oszczędności, to też uzbieram pół miliona euro.
– Widzę, że jesteś zdeterminowany – powiedział Andreas. – To dobrze. Jednak nie wiem, czy dobrze robicie, rozmawiając z bankami. Wydaje mi się, że lepszym rozwiązaniem byłby fundusz w połączeniu z bankiem. Słyszałeś o transakcjach Management buy‑out? Spróbujcie może pójść w tę stronę – podpowiedział Szwed.
– Genialny pomysł – powiedział Robert, gdy Konrad powtórzył mu rozmowę.
Od tego momentu wydarzenia potoczyły się błyskawicznie. Nawiązali kontakt z funduszami, które pozycjonowały się jako eksperci od wykupów menedżerskich. Po kilku rozmowach zaproponowali współpracę funduszowi FIIS Partners, który mógł się pochwalić kilkoma udanymi transakcjami i którego partnerzy przypadli im do gustu. Gdy do Sławna przyjechał prezes FIIS Partners Michał Polański wraz analitykiem z banku, Konrad przekazał opiekę nad gośćmi Robertowi. Jednak ten tym razem nie narzekał, lecz sam chętnie oprowadzał gości po zakładzie, prezentując innowacyjne i ekologiczne rozwiązania.
– U nas nic się nie marnuje – podkreślał z dumą. Chętnie przedstawiał też sprawozdania spółki, nie narzekał nawet, gdy do gości dołączył prawnik, który drobiazgowo analizował dokumenty.
Równocześnie Konrad rozmawiał najpierw z kierownikami zakładów, a później z pracownikami, przedstawiając im sytuację, w jakiej znalazła się spółka, i przekonując ich do udziału w transakcji. Zgodzili się wszyscy. Dla większości pracowników szansa stania się współwłaścicielem firmy oznaczała większe bezpieczeństwo zatrudnienia i wpływ na własne losy. Opornych przekonały obawy o przyszłą współpracę z nieznanym inwestorem. Konrad nawet się zastanawiał, czy postępuje etycznie, przedstawiając szwedzki fundusz w czarnym świetle, jako firmę, która mocno restrukturyzuje i dąży do maksymalizacji krótkoterminowego zysku, co dla przejętych firm oznacza często redukcje kosztów, w tym zatrudnienia. Ale taki czarny scenariusz mógł się przecież spełnić. W sumie potencjalni udziałowcy zadeklarowali wniesienie kwoty 1,5 mln euro, czyli 10% potencjalnej wartości transakcji.
Po miesiącu Polański wrócił do Sławna z gotową propozycją.
– Zarówno spółka, jak i panowie, jako menedżerowie, spełniacie wszelkie kryteria, jakimi kierujemy się, podejmując decyzję o realizacji wykupu menedżerskiego. Macie jasną wizję i dobrze realizujecie strategię, wyniki due diligence wypadły bardzo dobrze i według naszej wyceny, przygotowanej metodami dyskontowymi, spółka warta jest nie 65, a 78 milionów złotych. A to powoduje, że transakcja w cenie oczekiwanej przez Norwegów wydaje nam się bardzo atrakcyjna – powiedział z uśmiechem Michał.
– Teraz czas na szczegóły transakcji. Zrealizujemy wykup menedżerski połączony z wykupem lewarowanym, co oznacza, że wykup obejmie zarówno środki własne zarządu, pracowników i waszego szwedzkiego kolegi, dług oraz zaangażowanie udziałowe zewnętrznych inwestorów, czyli funduszu FIIS Partners. Do zrealizowania transakcji założymy specjalną spółkę celową (Special Purpose Vehicle – SPV). Udziały w niej obejmą menedżerowie i pracownicy i za jej pośrednictwem wpłacą swój kapitał i zaciągną na dobrych warunkach kredyt od współpracującego z nami banku. Spółka obejmie 55% kapitału SlawWood, pozostałe 45% obejmiemy my jako fundusz, z planem wprowadzenia spółki na giełdę i sprzedaży w ciągu 5 lat akcji na parkiecie. Kredyt będzie zabezpieczony na majątku przejmowanej firmy, a środki na spłatę będą pochodziły z dywidendy. Pozostaje nam załatwienie formalności i najważniejsze – zgoda właścicieli – uśmiechnął się Michał.
Propozycja funduszu została wstępnie zaakceptowana przez menedżerów i pracowników.
– Wreszcie jesteśmy gotowi do przejęcia. Dzwoń do Lotty – powiedział podekscytowany Robert.
– Wiesz co, zacząłem się zastanawiać, jak przyjmą to, że planujemy wykup za ich plecami. Mogą się zgodzić, potrzebują przecież pieniędzy, ale też, być może, doszli do porozumienia w sprawie estońskiej spółki i wcale nas nie chcą sprzedawać. Mogą się wkurzyć i po prostu nas zwolnić – Konrada nagle ogarnęły wątpliwości.
– Sam mówiłeś, że wolisz wziąć sprawy w swoje ręce. Taka okazja się nie powtórzy. Dzwoń!
Konrad drżącą ręką podniósł słuchawkę telefonu, wykręcił numer norweskiej centrali i poprosił o połączenie z prezes Bergen.
– Cześć, Lotta – powiedział do słuchawki. – Wiem, że chcecie sprzedać SlawWood za 15 milionów euro…
W opisywanych w HBRP studiach przypadków przedstawiamy często pojawiające się dylematy kierownicze i konkretne rozwiązania proponowane przez ekspertów. Przytaczane wydarzenia są hipotetyczne, a nazwiska występujących w nich osób fikcyjne.
Przeczytaj komentarze ekspertów »
Michał Popiołek: Niezbędna jest współpraca z podmiotem sprzedającym
,
Michał Popiołek
Zarząd SlawWood postępuje prawidłowo, rozważając wykup menedżerski w sytuacji, gdy norweska spółka matka decyduje się na sprzedaż swoich aktywów znajdujących się poza podstawowym zakresem działalności grupy.
Jacek Siwicki: Ludzie, Czas i Finanse
,
Jacek Siwicki PL
Prezentowany przypadek firmy SlawWood, to przykład jednej z wielu sytuacji, w której grupa zarządzająca firmą czy też menedżerowie z zewnątrz otrzymują szansę stania się właścicielami firmy w drodze wykupu menedżerskiego.
Marcin Macieszczak: Transakcja lewarowanego wykupu menedżerskiego
,
Marcin Macieszczak PL
Menedżerowie SlawWood stanęli niewątpliwie przed życiową szansą. Mają sposobność stania się współwłaścicielami dużej, dobrze prosperującej firmy, którą znają od podszewki.
