Streszczenie: W Polsce od wielu lat porusza się kwestię wynagrodzeń prezesów w spółkach publicznych, jednak dotychczas brakowało kompleksowych standardów rynkowych w tym zakresie. Wynagrodzenia zarządów ustalane są przez rady nadzorcze, które jednak często są słabo przygotowane merytorycznie, co wpływa na nieefektywność procesów decyzyjnych. W wielu spółkach członkowie rad nadzorczych to osoby związane z właścicielami, co prowadzi do konfliktu interesów i jednostronnych decyzji w kwestii wynagrodzeń. Nowe przepisy, takie jak dyrektywy unijne MAR i MIFID, mogą przyczynić się do poprawy tej sytuacji, zwiększając odpowiedzialność rad nadzorczych oraz nakładając na nie sankcje finansowe za niedbałość w ustalaniu wynagrodzeń. Zmiany te skłoniły rady nadzorcze w Polsce do większej ostrożności w podejmowaniu decyzji o wynagrodzeniach, co może pomóc w wyeliminowaniu niekorzystnych praktyk.
Problem wynagrodzeń prezesów w spółkach publicznych w Polsce jest zauważany i podnoszony od wielu lat. Mimo to do tej pory nie powstały nawet zręby systemowego rozwiązania.
Normalnie ustalanie wynagrodzeń zarządów leży w gestii rad nadzorczych. Tu rodzi się już pierwszy problem, ponieważ rady są bardzo często słabe merytorycznie, kiepsko wynagradzane, a w wielu spółkach ta funkcja nadal jest sprawowana charytatywnie. Z tego względu bardzo duży odsetek członków rad nadzorczych, najczęściej w średnich i mniejszych spółkach, stanowią znajomi lub najbliższa rodzina większościowego udziałowca. Nic więc dziwnego, że osoby tak blisko związane z dominującym akcjonariuszem najczęściej wykazują jednomyślność z zarządami w kwestii wysokości i struktury wynagrodzeń. W praktyce rola takich rad sprowadza się tylko do kontrasygnaty propozycji samych zainteresowanych. Taka sytuacja negatywnie wpływa na kwestię wynagradzania kluczowej kadry menedżerskiej.
Poznaj sposób myślenia najlepszych liderów »
Pewną nadzieję niosą nowe przepisy wymuszane dyrektywami unijnymi, które Polska zaimplementowała jako kraj członkowski do swojego systemu prawnego lub będzie musiała to zrobić w niedalekiej przyszłości. Konkretne przepisy dyrektywy MAR, MIFID czy dyrektywy poświęconej prawom akcjonariuszy powinny mieć istotny wpływ również na wynagrodzenia zarządów w spółkach publicznych. Na przykład dyrektywa MAR nałożyła na rady nadzorcze zdecydowanie większą odpowiedzialność oraz bardzo dotkliwe sankcje finansowe w przypadku zaniedbań. Zbyt „luźne” podejście do poziomu wynagrodzeń również może stać się powodem potencjalnych problemów członków rad. Od dwóch lat na polskim rynku daje się zauważyć, że rady zastanowiły się nad tą kwestią. Nie podpisują już wszystkiego „w ciemno”, ponieważ uświadomiły sobie, że jeśli sytuacja nie ułoży się w spółce pomyślnie, mogą otrzymać karę finansową wynoszącą niekiedy nawet setki tysięcy złotych.
Menedżerowie powinni mieć wynagrodzenie skorelowane z wynikami spółki.
Dobrym zjawiskiem – niestety, charakterystycznym głównie dla dużych korporacji i firm z udziałem zagranicznych inwestorów – jest wiązanie coraz większej części wynagrodzenia z sukcesem spółki i jej wynikami finansowymi. Problem w tym, że sukces można różnie definiować. My, mniejsi udziałowcy, postulujemy, aby był on rozumiany jako wartość dodana dla akcjonariuszy, co nie zawsze spotyka się z dużym entuzjazmem zarządów. Mimo to coraz więcej firm ma świadomość, że wszyscy zainteresowani muszą czerpać satysfakcję i odnosić korzyści. W sondzie przeprowadzanej kilka lat temu wśród członków Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych respondenci wypowiedzieli się na temat struktury wynagradzania zarządów. Dla zdecydowanej większości modelowym rozwiązaniem byłoby podzielenie go na element stały i zmienny, przy czym część stała wynosiłaby 30%, a część zmienna (70%) byłaby skorelowana z osiąganymi przez spółkę wynikami finansowymi. Problem pojawia się, kiedy spółka notuje straty, często nawet duże. Wtedy nikt nawet nie wspomina o obniżeniu pensji członkom zarządów, mimo że ich wynagrodzenie bywa naprawdę bardzo wysokie. Po prostu rewizja w dół jest nie do „przełknięcia”. Dopiero dramatyczna sytuacja finansowa i ryzyko utraty płynności zmuszają rady nadzorcze do urealniania nieadekwatnie wysokich uposażeń (tak się stało choćby w przypadku spółek Wistil i Prima Moda). Najczęściej jednak jest zachowywane status quo, ewentualnie są wstrzymywane profity z programów opcyjnych wchodzących w pakiety wynagrodzenia prezesów i ich zastępców.
Programy opcyjne dla kluczowej kadry to drugi problem, z którym zwracają się do nas inwestorzy. Analizy regulaminów i uwarunkowań pokazują, że premiowanie najważniejszych menedżerów akcjami przedsiębiorstwa nie jest należycie skorelowane z osiąganymi celami finansowymi spółki. Zbyt często różnice między sytuacją, w której prezes zrealizował cele finansowe, a taką, w której firma poniosła straty, są stosunkowo niewielkie lub nie ma ich wcale.
Jak zatem powinien wyglądać pakiet wynagrodzenia menedżerów wyższego szczebla w spółkach giełdowych? Menedżerowie powinni być wynagradzani za realny wzrost wartości spółki i jej wyniki finansowe. Powinny się też zmienić proporcje między pensją zasadniczą i premią skorelowaną z osiąganymi przez spółkę wynikami. Można sobie wyobrazić wiele różnych kryteriów, które aktywowałyby dodatkowe pieniądze dla prezesów, ale konstrukcje powinny zawsze uwzględniać fakt, że wszyscy zarabiają i wszyscy tracą. Chcąc uniknąć zjawiska zwanego krótkoterminowością, coraz częściej tworzy się tzw. banki premii (funkcjonują np. w instytucjach finansowych), w których zamraża się jej określoną część. Premia jest wypłacana dopiero po upływie kilku lat (np. pięciu), ponieważ po takim czasie można dostrzec skutki podejmowanych działań strategicznych. Poza tym takie podejście pozwala wyeliminować problem tzw. kreatywnej księgowości, czyli takiego modelowania wyników w horyzoncie jednego roku, aby aktywować warunki dla wypłaty pieniędzy.
