Ład korporacyjny a skuteczne zarządzanie firmą

Po co nam ład korporacyjny? Czy najskuteczniejsi prezesi spółek notowanych na warszawskiej giełdzie powinni się przejmować stanem zaufania wobec ich firm i całego rynku?

Na pytania postawione w ten sposób odpowiedzialni prezesi i członkowie zarządów – przynajmniej deklaratywnie – zawsze odpowiedzą „tak”. Ale nad ładem korporacyjnym naprawdę warto zastanowić się głębiej. Dlaczego? Choćby przez wzgląd na wynik finansowy.

Jeżeli pominiemy kapitał czysto spekulacyjny, który gra na szybkie zmiany kursów na giełdzie, i przeanalizujemy czynniki decydujące o atrakcyjności rynków kapitałowych dla inwestorów, okaże się, że porządek prawny, przewidywalność oraz profesjonalne zarządzanie i nadzór w spółkach są kluczowymi czynnikami kształtującymi zaufanie do rynku kapitałowego. Stopa zwrotu jest oczywiście funkcją kosztu kapitału i ceny za ponoszone ryzyko.

Jeśli zarządzający spółkami na naszym rynku nie chcą napływu kapitału czysto spekulacyjnego, powinni dbać o poprawę bezpieczeństwa inwestowania i stabilności rynku poprzez stosowanie zasad ładu korporacyjnego w swoich firmach.

Zaufanie do poprawy

Okazuje się, że kwestia zaufania stanowi na tyle poważny problem polskiego rynku kapitałowego, że znalazła swoje miejsce w projekcie najnowszej Strategii rozwoju rynku kapitałowego, opublikowanej przez Ministerstwo Finansów.

Wśród wielu cennych propozycji, takich jak zwolnienia czy obniżki podatkowe, rozszerzenie oferty produktowej czy ograniczenie zjawiska gold‑platingu (nadmiernie poszerzającej pierwotne intencje implementacji dyrektyw UE w prawie narodowym, często powodującym nieproporcjonalne zwiększenie kosztów dla biznesu), regulatorzy postulują konieczność zwiększenia wiarygodności rynku kapitałowego i bezpieczeństwa inwestowania. Z tym zagadnieniem bezpośrednio związane są standardy ładu korporacyjnego i poziom ich przestrzegania przez spółki notowane na giełdzie. Szczególnie w kontekście ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. Strategia rozwoju rynku kapitałowego proponuje w tym zakresie wiele rozwiązań wartych uwagi.

Inspiracje godne rozważenia

Przy obecnie obowiązujących regulacjach – np. dobrych praktykach GPW z 2016 roku – mamy w Polsce zbiór zasad, który jest spójny z regułami obowiązującymi na dojrzałych rynkach kapitałowych. Nasza główna słabość nie tkwi zatem w jakości przepisów, ale w ich stosowaniu.

Może warto czerpać z innych rynków nie tylko inspiracje odnośnie regulacji, ale też pomysły na to, jak popularyzować ich stosowanie? Jest tu ogromne pole do działania dla wielu podmiotów – przede wszystkim dla inwestorów instytucjonalnych, regulatora oraz samej giełdy.

Jedną z ciekawszych propozycji jest publiczne ogłaszanie zestawień z raportów spółek w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego. Na podstawie takich zestawień środowisko inwestorów mogłoby przygotowywać rankingi i komentarze oceniające spółki pod wspomnianym kątem, a inwestorzy wymagać od spółek giełdowych wprowadzania tych zasad do praktyki firm. Ich brak lub słabość należy traktować jako ryzyko inwestycyjne. Swoją rolę do odegrania w omawianym zakresie mają również rady nadzorcze, które mogą sprawować skuteczny nadzór, przynosząc wartość spółce i akcjonariuszom. To, nad czym warto się zastanowić, to sposób, w jaki różne kraje, giełdy i działający na tych rynkach regulatorzy starają się zachęcać uczestników rynku do stosowania zasad ładu korporacyjnego. Istnieje duża przestrzeń w zakresie poprawy jakości procesu oceny spełniania przez spółkę dobrych praktyk przez radę nadzorczą.

Polska specyfika

Na dojrzałych rynkach, takich jak Wielka Brytania, gdzie ład korporacyjny ma znacznie dłuższą tradycję niż w Polsce, dyskutowane są obecnie znaczące zmiany, które mają poprawić zaufanie do rynku kapitałowego. Zmiany te mają objąć również podmioty działające poza rynkiem regulowanym.

Generalnie na większości dojrzałych rynków mamy do czynienia z akcjonariatem rozproszonym. W Polsce większość spółek ma dominującego akcjonariusza prywatnego lub Skarb Państwa, który posiada pakiet kontrolny. Struktura akcjonariatu wyróżnia polski rynek kapitałowy na tle innych, dlatego można się spotkać z głosami, że zasady ładu korporacyjnego obowiązujące na dojrzałych rynkach nie są dobrym wzorcem dla naszego. Pozostaje tylko pytanie: czy powyższa sytuacja nie oznacza konieczności jeszcze większej dbałości o ochronę interesu akcjonariuszy mniejszościowych, którzy powierzają swój kapitał „akcjonariuszowi dominującemu” realizującemu swoją strategię biznesową?. Dla akcjonariuszy mniejszościowych gwarantem podejmowania kluczowych decyzji w interesie spółki (a nie tylko określonej grupy akcjonariuszy) jest obecność w radzie niezależnego specjalisty. Niezależnego przede wszystkim w sensie odwagi i obiektywizmu. Potrafiącego się sprzeciwić opinii większości. Niestety, rzadko która rada nadzorcza może się pochwalić obecnością takiej osoby.

Zadanie dla najlepszych prezesów

Zasady corporate governance chronią prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Przepisy kodeksu dobrych praktyk zapewniają radom narzędzia do sprawnego pełnienia swojej roli. Powszechne stosowanie zasad musi jednak pojawiać się także wysoko na agendzie akcjonariuszy. Poziom nadzoru zależy przede wszystkim od ludzi zasiadających w radach, a więc głównie od akcjonariuszy, którzy powołują członków rad nadzorczych.

Jak doprowadzić do popularyzacji stosowania zasad corporate governance wśród wszystkich spółek publicznych? Forum Rad Nadzorczych (czyli platforma działająca od 10 lat, powołana przez trzy organizacje: Giełdę Papierów Wartościowych, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i PwC) będzie z pewnością poświęcało temu zagadnieniu dużą uwagę, zachęcając wszystkich interesariuszy do dalszej debaty. Kluczowe w dzisiejszych czasach wydaje się ustawienie wysoko w terminarzu zarządów kwestii dbałości o stosowanie zasad corporate governance – w życiu, a nie tylko na papierze. To zadanie dla najskuteczniejszych prezesów spółek notowanych na giełdzie.