Streszczenie: Przypadek firmy AUTOROB ilustruje konsekwencje braku świadomości prawnej w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Skuteczna ochrona prawna powinna być traktowana jak dobra polisa ubezpieczeniowa – należy ją wdrożyć profilaktycznie, zanim pojawią się problemy. Prezes Jażdżewska, choć wprowadziła poprawki w umowie spółki zabezpieczające przed zmianami personalnymi wspólników oraz uregulowała zasady rozliczeń finansowych, zaniedbała wprowadzenia zapisów chroniących prawa i interesy firmy do wytworów pracy, takich jak autorskie prawa majątkowe do oprogramowania stworzonego przez jednego ze wspólników. To zaniedbanie może prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i finansowych dla przedsiębiorstwa.
Jarosław Kulikowski: ochrona prawna jest jak dobra polisa ubezpieczeniowa
Jarosław Kulikowski
Przypadek firmy AUTOROB jest typowym przykładem braku świadomości prawnej zarządzających przedsiębiorstwami, a w konsekwencji potwierdzeniem zasady, że Polak mądry jest po szkodzie. Tymczasem skuteczna ochrona prawna jest jak dobra polisa ubezpieczeniowa, którą trzeba kupić profilaktycznie, zanim zdarzy się wypadek, bo wstecz nie działa. Jest tym lepsza i tańsza, im szybciej z niej skorzystamy i im bardziej będzie profesjonalna.
Prezes Jażdżewska przedkłada wiarę w swoje zdolności interpersonalne nad zaufanie do skutecznych i weryfikowalnych procedur popartych dobrą ochroną prawną. O ile bowiem dokonała w swoim czasie poprawek w umowie spółki, które zabezpieczyły ją przed zmianami personalnymi wspólników, i pamiętała o uregulowaniu zasad rozliczeń finansowych, to już całkowicie zaniechała wprowadzenia zapisów, które zabezpieczałyby prawa i interesy firmy do powstałych w ramach działalności wytworów ludzkiej pracy, takich jak choćby autorskie prawa majątkowe do oprogramowania stworzonego przez zakochanego wspólnika.
My, doradcy prawni, często się spotykamy z takim zjawiskiem w polskich firmach – jesteśmy zapraszani dopiero wtedy, kiedy już czuć kłopoty. Tymczasem jest to moment, kiedy możliwości działania są ograniczone, bo nie ma już woli wspólników do polubownych rozwiązań, a poza tym trzeba więcej czasu i środków, aby doprowadzić do przywrócenia lub odtworzenia pożądanego ładu prawnego. A to z kolei wiąże się z dużo większymi kosztami obsługi prawnej, a i efekt z reguły jest ograniczony.
W opisanym przypadku należałoby – obok nowej umowy spółki – przygotować niezależnie umowę wspólników, w której zostałyby precyzyjnie uregulowane zobowiązania wspólników wobec siebie nawzajem i wobec spółki, w tym te dotyczące zasad przenoszenia autorskich praw majątkowych, czy też praw do uzyskania patentu, prawa ochronnego do znaku towarowego lub rejestracji wzoru przemysłowego.
Ten tekst jest komentarzem eksperta. Przeczytaj tekst główny: »
Chcą ukraść firmowe rozwiązania! Jak je chronić?
Arkadiusz Zalewski PL
Do dokonania analizy stanu posiadania aktywów niematerialnych spółki z pewnością przyda się kontakt z rzecznikiem patentowym – specjalistą w tej konkretnej dziedzinie. Warto jednak pamiętać, że zawód rzecznika patentowego kryje w sobie różne specjalizacje i w dużym uproszczeniu można podzielić tę grupę zawodową na dwie kategorie: tych z wykształceniem branżowym, specjalizujących się w pomocy przy uzyskiwaniu patentów, oraz prawników zajmujących się ochroną znaków towarowych. Aby porady były wszechstronne i wiarygodne, prezes Jażdżewska musi pamiętać o kierowaniu zapytań do właściwych adresatów.
Kapitał intelektualny, na który składa się kapitał: ludzki, strukturalny i relacyjny, to nie są prawne czy akademickie abstrakty. To są realne składowe każdego przedsiębiorstwa, a zarząd, który nie ma świadomości, czym zarządza, skazuje firmę na kłopoty. W umowach pracodawca – pracownik (czy też spółka – wspólnik) chodzi co najmniej o spowodowanie takich relacji, żeby wszelkie wytwory ludzkiej pracy powstałe podczas jej trwania weszły w skład majątku przedsiębiorstwa. Kiedy już wejdą i zostaną wchłonięte w strukturę i know‑how firmy (w kapitał strukturalny), powstanie pytanie, czy i jak je chronić, pamiętając, że nie wszystko jednak da się prawnie zabezpieczyć. Niemniej jest to właściwy moment do skonsultowania się ze specjalistą od prawa własności intelektualnej.
Zorganizowana i przygotowana pod względem prawnym w zakresie kapitału intelektualnego firma może bezpiecznie wchodzić w relacje z innymi uczestnikami rynku, w tym z takimi – niekoniecznie uczciwymi – jak COMPLEX i jej prezes. Przy okazji podpowiem założycielom AUTOROBU, że zgłoszenie w Urzędzie Patentowym wynalazku przez osobę nieuprawnioną (mam na myśli szefa COMPLEKSU, który ukradł swoim studentom rozwiązanie na manipulatory) nie zamyka sprawy, a właściwie dopiero ją otwiera, bowiem osoby takie podlegają odpowiedzialności prawnej, z karną włącznie. Można pójść dalej i żądać przeniesienia patentu, dochodzić odszkodowań finansowych i wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści. Oczywiście do czasu rozwiązania sytuacji kryzysowej, w jakiej znalazł się AUTOROB, i zakończenia sporu ze wspólnikiem o majątkowe prawo do oprogramowania nie warto uruchamiać sporu z COMPLEKSEM, choć należy mieć to na uwadze przy negocjacjach warunków bieżącej współpracy.
Zarząd wspierany przez doradcę prawnego powinien odpowiednio „oprzyrządować” kapitał relacyjny spółki poprzez wynegocjowanie i podpisanie takich umów z COMPLEKSEM, które zgodnie z przepisami zabezpieczą posiadany majątek niematerialny przed zakusami kradzieży.
Jednak nawet dobra umowa nie rozwiąże wszystkich problemów, zwłaszcza że nie wszystkie pomysły da się prawnie chronić. Spółka musi być świadoma ryzyka utraty kapitału intelektualnego i tak zarządzać posiadanymi dobrami stanowiącymi jej know‑how i kulturę organizacyjną, aby weszły na stałe do jej zasobów i nie zniknęły wraz z odejściem kolejnych osób, nawet ich twórców. Dzięki temu ma szansę utrzymać przewagę na rynku.
Przeczytaj pozostałe komentarze: »
Dr Dominik Antonowicz: należy precyzować kwestie odpowiedzilaności wspólników
Dr Dominik Antonowicz PL
Piotr Stangrett: ochroną aktywów HR jest budowa warunków do rozwoju pracowników
Piotr Stangrett PL
Sytuacja, w jakiej znalazła się firma AUTOROB, wymaga wypracowania sposobów ochrony kapitału intelektualnego adekwatnych do kultury organizacyjnej przedsiębiorstwa.
