Dlaczego niektórym dyrektorom finansowym lepiej wychodzą fuzje i przejęcia

Gdy dyrektorzy finansowi mają istotny wpływ na decyzje zarządu, firmy o wiele rzadziej przepłacają  za przejęcia.

Pomimo ogromnej niepewności oraz zakłóceń spowodowanych pandemią COVID‑19, globalna wartość fuzji i przejęć po raz pierwszy przekroczyła 5 bilionów USD w 2021 roku, a wielu ekspertów przewiduje, że ta tendencja to dopiero początek okresu, który może utrzymać się przez kilka kolejnych latIndeks górny 1¹. Obfitość kapitału i stale rosnąca presja szybszego rozwoju, zwiększania rozmiarów i cyfryzacji skłaniają firmy do zamykania transakcji z zawyżonymi kosztami.

Przepłacanie za przejęcia nie jest zjawiskiem nowym: w ciągu ostatnich dwóch dekad amerykańskie spółki publiczne płaciły średnio 36% powyżej dominującej wartości rynkowej przejmowanej firmy przed informacją o jej nabyciu. Jednak w obecnej gorącej sytuacji na rynku przejęć ryzyko przepłacenia jest znacznie większe, lecz według naszych badań można je ograniczyć, analizując i dostosowując strukturę wpływów w zarządzie.

Liczne badania wskazują, że głównymi powodami przepłacania są uprzedzenia behawioralne i rozbieżności pomiędzy interesami menedżerów a interesami organizacjiIndeks górny 2². W szczególności dyrektorzy generalni, będący zazwyczaj głównymi decydentami w sprawach przejęć, są często zbyt pewni siebie, gdy chodzi o ich umiejętność zawierania transakcjiIndeks górny 3³. Mają tendencję do przeceniania faktycznej wartości nabytej firmy i uzyskanej w związkuz przejęciem synergii oraz niedoceniania ryzyka związanego z procesem wdrożenia i integracji. Ponadto szefowie firm mogą mieć osobisty interes w zdobyciu władzy, prestiżu i dodatkowego wynagrodzenia poprzez przejęcia, zamiast przez inne znaczące wydatki inwestycyjne. W wielu przypadkach decyzje ich nie są ściśle monitorowane, ponieważ mają oni ogromny wpływ na proces przejęcia oraz zarządy swoich przedsiębiorstw.

Wyszliśmy z założenia, że podmiotem, mającym idealną pozycję do ograniczania ryzyka nadpłaty, jest dyrektor finansowy danego przedsiębiorstwa. Poza obowiązkami powierniczymi i podstawową odpowiedzialnością za monitorowanie ważnych decyzji finansowych, ma on również prawdopodobnie dostęp do tych samych informacji, co dyrektor generalny, w przeciwieństwie do dyrektorów zewnętrznych, którzy mogą nie być w pełni poinformowani. Czy jednak firmy z bardziej wpływowymi dyrektorami finansowymi są rzeczywiście mniej narażone na przepłacanie za nabywane podmioty?

Aby uzyskać odpowiedź na to pytanie, przeanalizowaliśmy przejęcia 1983 spółek publicznych przeprowadzone przez 926 amerykańskich spółek publicznych w latach 1992‑2019. Zgromadzone przez nas wyniki potwierdzają naszą główną tezę, że firmy z bardziej wpływowymi dyrektorami finansowymi ponoszą mniejsze koszty z tytułu przejęć. Stanowi to uzupełnienie wyników niedawnego badania przeprowadzonego w Wielkiej BrytaniiIndeks górny 4⁴. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że dyrektorzy generalni mają największą formalną władzę i swobodę działania w amerykańskim modelu korporacyjnym, uznaliśmy, że ważne jest spojrzenie poza tradycyjne źródła formalnej władzy (takie jak pozycja dyrektora na szczycie zarządu lub miejsce w radzie nadzorczej firmy), aby zrozumieć, co sprawia, że dyrektorzy finansowi mogą mieć wpływ na decyzje dotyczące przejęć.

Stwierdziliśmy, że dyrektorzy finansowi firm, które płacą mniej za przejęcia, mają co najmniej jedną z następujących cech: dysponują kompetencjami o charakterze ogólnym, wykazują niezależność od dyrektora generalnego i cieszą się wysokim statusem w organizacji. Cechy te dają im trzy nieformalne źródła władzy, które określamy jako władzę opartą na umiejętnościach, władzę opartą na relacjach i władzę opartą na statusie.

Wiele rożnych umiejętności

Firmy zatrudniające dyrektorów finansowych o ogólnych umiejętnościach z zakresu zarządzania płaciły o 9% mniej za przejęcia niż te, które zatrudniały wyspecjalizowanych dyrektorów finansowych. Niestety, w wielu amerykańskich firmach brakuje takiego właśnie dyrektora finansowego. Około 40% CFO w dużych firmach przejmujących można uznać za specjalistów jednej dziedziny – finansów. Mają dużą wiedzę w zakresie tradycyjnych funkcji finansowych, takich jak księgowość, kontroling, budżetowanie, audyt, podatki oraz skarbowość.

Nasza analiza wskazuje, że w odpowiedzi na wymagania ustawy Sarbanes‑Oxley Act z 2002 r. dotyczące zarządzania i zgodności z przepisami, oraz większą koncentrację na zarządzaniu ryzykiem finansowym w następstwie kryzysu finansowego z 2008 r., amerykańskie firmy nabywające udziały zaczęły mianować wyspecjalizowanych dyrektorów finansowych, zwykle z własnych szeregów, częściej niż tych o ogólnym profilu.

Poza dogłębnym zrozumieniem finansów, zdobytym zazwyczaj w trakcie studiów wyższych oraz na wczesnym etapie pracy, CFO o profilu ogólnym ma zazwyczaj duże doświadczenie w wykonywaniu zadań niezwiązanych z finansami w różnych organizacjach, branżach lub krajachIndeks górny 5⁵ . Charles Holley, emerytowany dyrektor finansowy Walmartu, i Tracy Travis, dyrektor finansowy Estée Lauder, są dwoma wyrazistymi przykładami takich właśnie dyrektorów finansowych.

Holley, który rozpoczął swoją karierę jako księgowy, zdobył znaczące doświadczenie biznesowe w firmie Tandy, konglomeracie handlu detalicznego i elektroniki użytkowej. Pełnił tam funkcję dyrektora finansowego ds. operacji międzynarodowych, a do jego obowiązków należało zarządzanie nowo powstającymi firmami, negocjowanie zagranicznych spółek joint venture i prowadzenie interesów poza granicą kraju. Kolejne stanowisko dyrektora zarządzającego w Europie pozwoliło mu zdobyć doświadczenie operacyjne w prowadzeniu firmy. Według Holleya, jego umiejętności w zakresie finansów, operacji i biznesu międzynarodowego oraz portfolio doświadczeń dobrze przygotowały go do pełnienia funkcji kierowniczych w dziale finansowym WalmartuIndeks górny 6.^6.

Travis przyjęła podobne podejście do swojej kariery i podkreśliła, jak ważne jest posiadanie szerokiego wachlarza doświadczeń w celu zwiększenia swoich umiejętności, szczególnie na początkowym etapie kariery. Zauważyła również, że wszystkie stanowiska zajmowane przez nią w pięciu różnych firmach z różnych branż umożliwiły jej współtworzenie strategii w firmieIndeks górny 7⁷.

Oboje jednoznacznie przypisują swoje efektywne relacje z zarządami i dyrektorami generalnymi  dogłębnemu zrozumieniu strategii i działalności firmy, uzyskane dzięki swoim umiejętnościom ogólnym.

Niezależność

Koszty, jakie firmy poniosły w związku z przejęciem, były o 18% niższe, gdy miały niezależnego dyrektora finansowego (tzn. gdy dyrektor finansowy nie był mianowany przez urzędującego prezesa). Niemniej jednak 61% dyrektorów finansowych zostało mianowanych przez urzędującego prezesa.

Relacja pomiędzy prezesem a dyrektorem finansowym jest z pewnością skomplikowana i wymaga ścisłej współpracy pomiędzy nimi. Zrozumiałe jest, że nowi prezesi zazwyczaj nalegają na wybór własnego zespołu wykonawczego. Ostatnio byliśmy tego świadkami w Boeingu, Fordzie oraz Intelu. Wadą tego typu relacji między CEO a CFO jest to, że niezależność dyrektora finansowego jest często ograniczona.

Jest bardziej prawdopodobne, że dyrektor finansowy wyznaczony przez urzędującego prezesa zarządu podziela jego preferencje i ma motywację, by sprzyjać jego decyzjomIndeks górny 8⁸, niż kwestionować je lub poddawać kontroli. Obowiązki powiernicze takich dyrektorów finansowych i ich odpowiedzialność za monitorowanie decyzji finansowych mogą być sprzeczne z ich lojalnością wobec CEO, przez którego zostali zatrudnieni. Dlatego też mianowanie ich przez aktualnego prezesa zarządu jest uważane za istotny wskaźnik braku wystarczającej niezależnościIndeks górny 9⁹.

Dyrektorzy finansowi, którzy są w stanie utrzymać odpowiedni stopień niezależności od dyrektora generalnego, mają większą siłę przebicia podczas podejmowania decyzji w procesie przejęcia. Prawdopodobnie będą skłonni wyrażać różne opinie w oparciu o realistyczne dane oraz nakłaniać prezesa i zarząd do starannej oceny wartości synergii i kosztów realizacji po połączeniu, co umożliwi podjęcie bardziej obiektywnych decyzji. Holley pracował z dwoma różnymi prezesami w Walmarcie, którzy zajmowali to stanowisko po tym, jak Holley został mianowany wiceprezesem wykonawczym ds. finansów a następnie dyrektorem finansowym. Według Holleya, jego najważniejszą rolą w podejmowaniu decyzji dotyczących fuzji i przejęć jako dyrektora finansowego było bycie „zdrowym sceptykiem w zespole, równoważącym optymizm, który może prowadzić niektórych liderów fuzji i przejęć do forsowania transakcji, mogących okazać się niezgodnymi z ogólną strategią lub do tworzenia projektów biznesowych niekoniecznie opartych na realistycznych podstawach”Indeks górny 10¹⁰.

Wysoki status

Kwoty, jakie firmy płaciły za przejęcia, były o 7% niższe, gdy ich dyrektor finansowy miał wysoki status (określony przez mniejszą rozbieżność między wynagrodzeniem dyrektora generalnego a finansowego). W większości firm istniała jednak znaczna różnica między wynagrodzeniem CFO i CEO.

Formalna władza członków zarządu wynika z zajmowanych przez nich stanowisk i posiadanych tytułów zawodowych, jednak ich rzeczywisty status związany jest z ich pozycją społeczną i tym, jak są cenieni w organizacji w oparciu o ich indywidualne cechyIndeks górny 11¹¹. Ponieważ takie wskaźniki statusu nie zawsze są bezpośrednio obserwowalne, we wcześniejszych badaniach często posługiwano się wysokością wynagrodzenia jako obiektywnym wskaźnikiem statusu danej osobyIndeks górny 12¹².

Osoby o wysokim statusie zyskują wysoki poziom społecznego szacunku i wpływu; dlatego też dyrektorzy finansowi o wysokim statusie mogą uzyskać poparcie dla swojego punktu widzenia ze strony zarządu i innych potencjalnych interesariuszy. Według Holley’a ten rodzaj wpływu społecznego jest szczególnie istotny dla roli CFO w procesie przejęcia. Jak stwierdził: „Jeśli chodzi o fuzje i przejęcia, dyrektorzy finansowi, oprócz posiadania autorytetu, muszą również wywierać wpływ oraz stosować perswazję”Indeks górny 13¹³.

Jednak wynagrodzenie dyrektora finansowego stanowi średnio mniej niż 40% wynagrodzenia dyrektora generalnego. W ciągu ostatniej dekady różnica między całkowitym wynagrodzeniem dyrektorów generalnych i dyrektorów finansowych zwiększyła się na korzyść dyrektorów generalnych. Sugeruje to, że status dyrektorów finansowych maleje w stosunku do statusu dyrektorów generalnych.

Podsumowując, nasze wnioski wskazują, że jeśli dyrektorzy finansowi mają nieformalną władzę w firmie dzięki swoim umiejętnościom, niezależności lub statusowi, kolektywne kierownictwo będzie podejmować lepsze decyzje w bardzo istotnej kwestii przejęć. Jak zatem rady nadzorcze oraz prezesi mogą skuteczniej zatrudniać lub kształcić dyrektorów finansowych o odpowiednich cechach?

Gdzie szukać wszechstronnego dyrektora finansowego?

Duże banki inwestycyjne, zdywersyfikowane grupy przemysłowe (takie jak GE, PepsiCo i P&G) oraz firmy technologiczne (takie jak Alphabet albo Amazon) są jednymi z najlepszych źródeł zewnętrznych dla firm poszukujących dyrektorów finansowych o profilu ogólnym. W tych firmach funkcja finansowa ma zwykle szerszy zakres odpowiedzialności, a specjaliści ds. finansów zazwyczaj zdobywają doświadczenie poza ich funkcją finansową, w różnych branżach oraz regionach. Na przykład Ruth Porat, dyrektor finansowy firmy macierzystej Google, Alphabet, była wcześniej dyrektorem finansowym Morgan Stanley, globalnym szefem grupy instytucji finansowych oraz współkierownikiem bankowości inwestycyjnej w branży technologicznej. Choć większość swojej kariery spędziła w branży finansowej, ma na swoim koncie wiele dużych i zróżnicowanych zadań w sektorze technologicznym, obejmujących transakcje fuzji i przejęć, pierwsze oferty publiczne i zarządzanie kryzysowe. Zajmowała również stanowiska doradcze w instytucjach rządowych i akademickich.

Brian Newman został zatrudniony na stanowisku dyrektora finansowego w UPS w czasie, gdy firma planowała zwiększyć wydatki kapitałowe, by przejąć większy udział w rynku handlu elektronicznego i zwiększyć zakres usług doręczania przesyłek tego samego dnia. Newman rozpoczął swoją karierę jako bankier inwestycyjny, a następnie podjął pracę w PepsiCo, gdzie zajmował różne stanowiska kierownicze w obszarze finansów, operacji oraz strategii na terenie Europy, Azji, Ameryki Północnej i Południowej. Gdy został zatrudniony przez UPS, pełnił funkcję głównego stratega PepsiCo, która niedawno uruchomiła globalną działalność w zakresie handlu elektronicznego.

Wprowadzenie świeżej perspektyw oraz zapewnienie, że wewnętrzni kandydaci na stanowiska kierownicze będą musieli zmierzyć się z konkurencją z zewnątrz, przynosi korzyści strategiczne i kulturowe. Duże firmy powinny jednak nadal inwestować w planowanie sukcesji, mając na uwadze cel, jakim jest rozwijanie wewnątrz firmy utalentowanych specjalistów, posiadających kwalifikacje do zajmowania stanowisk kierowniczych w finansach.

Istnieje wiele ścieżek, które pomogą utalentowanym specjalistom ds. finansów stać się dyrektorami finansowymi. Ogólnie rzecz biorąc, specjaliści finansowi powinni być angażowani na wczesnym etapie kariery w zróżnicowane funkcje biznesowe albo zadania finansowe, które umożliwiają im wykorzystanie ich głębokiej wiedzy z zakresu finansów w różnych liniach produktowych oraz regionach geograficznych. Następnie powinni otrzymywać zadania związane z ogólnym zarządzaniem, mogące poszerzyć ich perspektywę i umiejętności oraz zapewnić im całościowy obraz rynków, strategii i operacji firmy.

Hugh Johnston, dyrektor finansowy PepsiCo, jest dobrym przykładem tego rodzaju wewnętrznego dyrektora o uniwersalnym profilu. Z wyjątkiem trzech lat pracy na stanowisku dyrektora generalnego w firmie Merck, Johnston spędził całą swoją karierę w PepsiCo. Po ukończeniu studiów finansowych i uzyskaniu tytułu magistra studiów menedżerskich zajmował różne stanowiska w działach finansów, fuzji i przejęć oraz strategii w centrali firmy PepsiCo oraz jej północnoamerykańskich oddziałach zajmujących się przekąskami i napojami. Był także starszym wiceprezesem ds. transformacji oraz wiceprezesem wykonawczym ds. operacji globalnych. Indra Nooyi, była dyrektor generalna PepsiCo, która dostrzegła duży potencjał Johnstona na początku jego kariery, mówiła o tym, jak wyprowadziła go „ze strefy komfortu w finansach” i zaangażowała w strategię korporacyjnąIndeks górny 14¹⁴.

Zwiększanie niezależności dyrektora finansowego

Catherine Lesjak pracowała w HP od ponad 30 lat, pełniąc funkcję dyrektora finansowego przez cztery lata, gdy kierownictwo objął Leo Apotheker. Ich opinie na temat tego, czy HP powinno przejąć brytyjską firmę Autonomy za 11 miliardów dolarów, co stanowiło 60‑procentową premię i 11‑krotność przychodów firmy w czasach, gdy porównywalne firmy wyceniano na około trzykrotność ich przychodów, były diametralnie odmienne.

Po tym, jak prywatnie powiedziała Apothekerowi, że jest przeciwna transakcji ze względu na jej zbyt wysokie koszty, Lesjak w beznamiętny sposób opowiedziała się przeciwko przejęciu przed zarządem, stwierdzając wprost: „Nie mogę tego poprzeć. … Nie uważam, że jest to dobry pomysł. Uważam, że nie jesteśmy gotowi. Uważam, że to zbyt kosztowne. Stawiam veto. To nie jest w najlepszym interesie dla firmy”Indeks górny 15¹⁵. Pomimo że nie straciła pracy, Lesjak wspomniała później, że po spotkaniu zarządu Apotheker zapowiedział jej, że zostanie zwolnionaIndeks górny 16¹⁶.

Chociaż decyzja dyrektora generalnego o przeprowadzeniu przejęcia w końcu się powiodła, transakcja kosztowała go utratę pracy, gdy firma musiała odpisać 8,8 miliarda dolarów wartości Autonomy. Jego następczyni, Meg Whitman, przydzieliła Lesjak zadanie nadzorowania przejęć.

Przypadek HP doskonale ukazuje, jak ważna dla dyrektorów finansowych jest możliwość niezależnego działania, szczególnie we wczesnych fazach procesu fuzji i przejęć – oraz jak bardzo ich obowiązki powiernicze i odpowiedzialność za monitorowanie decyzji finansowych mogą doprowadzić do konfliktu z prezesem zarządu. Zalecamy, by rady nadzorcze przyjęły rolę lidera w procesie wyboru dyrektora finansowego w celu zwiększenia jego niezależności. Gdy trzeba wybrać nowego dyrektora finansowego, rada nadzorcza powinna kierować takim procesem, określając m.in. poszukiwane kwalifikacje w oparciu o strategiczne potrzeby firmy, identyfikując kandydatów zarówno wewnątrz, jak i na zewnątrz firmy, przeprowadzając rozmowy z kandydatami i podejmując ostateczną decyzję o zatrudnieniu. Oczywiście, wkład dyrektora generalnego jest ważny, ponieważ każde partnerstwo w pracy wymaga dobrego poziomu zgodności osobistej, lecz zalecamy, by nie kierował on tym procesem. Ponieważ dyrektor finansowy jest bezpośrednio odpowiedzialny przed zarządem i udziałowcami, sukcesja na stanowisku dyrektora finansowego zainicjowana przez zarząd da wszystkim stronom właściwy sygnał, że to zarząd, a nie dyrektor generalny, jest głównym decydentem w kwestii kadencji dyrektora finansowego oraz perspektyw jego kariery w firmie.

Dyrektor finansowy musi pełnić rolę niezależnego koordynatora i kontrolera procesów decyzyjnych w zakresie fuzji i przejęć oraz strategii wzrostu oraz tworzenia wartości firmy. Jednocześnie musi ściśle współpracować z dyrektorem generalnym w kolejnych etapach realizacji transakcji i integracji pozyskiwanej firmy. Przechodzenie pomiędzy tymi rolami może być skomplikowane. Jednakże dyrektorzy finansowi, którzy są powoływani, kierowani i oceniani w ramach struktury kierowanej przez zarząd, powinni być bardziej skłonni i zdolni do takiej zmiany pełnionych funkcji.

Dlatego sugerujemy, aby zarządy spółek, które są mocno zaangażowane w działalność w zakresie fuzji i przejęć, przekazały dyrektorowi finansowemu jasne wytyczne dotyczące oczekiwań w zakresie wyników na różnych etapach procesu fuzji i przejęć. Zdecydowanie zalecamy radom nadzorczym odejście od dominujących praktyk, które nie różnicują w wystarczającym stopniu wskaźników wydajności dyrektora finansowego od wskaźników wydajności dyrektora generalnego w procesach fuzji i przejęć i zazwyczaj dają dyrektorowi generalnemu zbyt duże uprawnienia w zakresie oceny i nagradzania wyników pracy dyrektora finansowego.

Czy dyrektor finansowy potrzebuje wzmocnienia swojego statusu?

Nooyi, która przeszła na emeryturę z funkcji prezesa PepsiCo w 2019 r., w wywiadzie z 2016 r. opisała swoje relacje z Johnstonem, dyrektorem finansowym od 2010 r., jako relacje praktycznie równorzędne: „Spieramy się i kłócimy o wiele spraw. Zamykamy drzwi i debatujemy. (…) Kiedy wychodzimy do komitetu wykonawczego, musimy pokazać pewien poziom jedności. (…) Bardzo ważne jest, aby dyrektor generalny i dyrektor finansowy byli zgodni – i omawiamy te kwestie z wyprzedzeniem. (…) Hugh i ja możemy nawzajem kończyć swoje wypowiedzi. Dzięki temu jesteśmy w stanie prowadzić konstruktywne spory i konstruktywne dialogi, które prowadzą do lepszych wyników.”Indeks górny 17.^17.

Nooyi sugerowała, że pomimo statusu prezesa‑celebryty w świecie biznesu i znacznej władzy w firmie, jej władza w centrali była moderowana przez dyrektora finansowego o wysokim statusie. Johnston zdobył wpływy społeczne zarówno dzięki swojemu wieloletniemu doświadczeniu i reputacji w PepsiCo, jak i dzięki pełnieniu funkcji członka zarządu w kilku organizacjach oraz przewodniczenia komisji rewizyjnej w firmie Microsoft. Często pojawia się również w znanych biznesowych kanałach medialnych i regularnie jest wymieniany w rankingach najlepszych dyrektorów finansowych. Wysoki status Johnstona wyraźnie przyczynił się do stworzenia bardziej egalitarnej dynamiki władzy pomiędzy dyrektorem generalnym a dyrektorem finansowym, co umożliwia otwartą komunikację i konstruktywną debatę pomiędzy nimi na temat istotnych kwestii. Zwiększa to również szanse na to, że strategiczne rady dyrektora finansowego będą traktowane poważnie i doceniane przez liderów i dyrektorów firmy.

Jednakże, na podstawie ostatnich badań empirycznych dotyczących relacji CEO‑CFO w firmach amerykańskich oraz wyników naszego badania, wydaje się, że te relacje w firmie PepsiCo są raczej wyjątkiem niż normąIndeks górny 18¹⁸. Dlatego też zalecamy zarządom, aby podniosły i wykorzystały status dyrektora finansowego w celu stworzenia bardziej zrównoważonej dynamiki władzy pomiędzy tymi dwoma osobami na najwyższych stanowiskach kierowniczych, co może ostatecznie prowadzić do bardziej obiektywnego procesu podejmowania decyzji w zakresie fuzji i przejęć.

Duża różnica w wynagrodzeniu pomiędzy dyrektorem generalnym a innymi członkami wyższej kadry kierowniczej jest prawdopodobnie najbardziej widoczną oznaką różnic w ich statusie i wpływie na organizację – i to taką, którą zarządy firm przejmujących mogą starać się zminimalizować, szczególnie w przypadku dyrektora finansowegoIndeks górny 19¹⁹. Z naszych badań i niepotwierdzonych informacji wynika, że wysoko cenieni dyrektorzy finansowi wykazują się nie tylko głęboką wiedzą i silnym przywództwem w zakresie funkcji finansowej. Posiadają oni również duże doświadczenie w zarządzaniu oraz sukcesy poza ich funkcją finansową, mają silne relacje z zarządem firmy, szerokie sieci kontaktów zewnętrznych i są widoczni na zewnątrz. Mianowanie dyrektora finansowego, który łączy w sobie niektóre z tych cech, może mu pomóc w zdobyciu wpływów społecznych, niezbędnych do zrównoważenia władzy prezesa, co może z kolei poprawić jakość decyzji dotyczących fuzji i przejęć.

Dyrektorzy zewnętrzni muszą zadbać o silne relacje z dyrektorem finansowym, by wykorzystać i wzmocnić jego pozycję.

W praktyce dla wielu korporacji może być to trudne do osiągnięcia, ponieważ dyrektor generalny formalnie reguluje relacje dyrektora finansowego z radą nadzorczą i w dużej mierze decyduje o harmonogramie oraz programie spotkań rady nadzorczej z dyrektorem finansowym. Dlatego zalecamy, by dyrektorzy zewnętrzni firmy przejęli kontrolę nad swoimi relacjami z dyrektorem finansowym. Mogą oni na przykład zapraszać dyrektora finansowego do udziału w posiedzeniach rady nadzorczej, gdy omawiane są ważne kwestie, takie jak strategie rozwoju lub fuzji i przejęć. Mogą również bardziej aktywnie angażować dyrektora finansowego w działania zarządu, takie jak spotkania z zarządem lub obiady dla dyrektorów przed dorocznymi zgromadzeniami akcjonariuszy. Ponadto, ponieważ pełnienie funkcji w radach nadzorczych zazwyczaj podnosi status dyrektora finansowego, dyrektorzy zewnętrzni mogą wspierać dyrektorów finansowych w rozwijaniu ich zewnętrznych sieci kontaktów i służyć pomocą w uzyskaniu miejsca w radzie nadzorczej innej firmy lub organizacji, z którą są powiązani.

Dyrektorzy finansowi, którzy mają większe wpływy społeczne, prawdopodobnie będą mieli większą kontrolę nad procesem fuzji i przejęć od samego początku i łatwiej im będzie wyrażać swoje obawy lub kwestionować założenia dotyczące tworzenia wartości i kosztów transakcji. Jak zauważył Holley: „Wykorzystując swoje wpływy pośród liderów biznesowych i doświadczenie swojego zespołu finansowego, CFO mogą pomóc w utrzymywaniu strategii fuzji i przejęć oraz uniknąć pogoni za kuszącymi okazjami, które mogą wyglądać dobrze na papierze albo w nagłówkach gazet, lecz nie przyniosą spodziewanych korzyści”Indeks górny 20²⁰.

W miarę jak firmy stają w obliczu coraz bardziej złożonych i zmiennych środowisk, zakłócanych przez cyfryzację oraz pandemię COVID‑19, a także pilnych wymagań ze strony szerszej grupy interesariuszy w zakresie zrównoważonego tworzenia wartości, obowiązki dyrektorów finansowych stają się coraz bardziej strategiczne, dynamiczne i mają coraz szerszy zakres. Wnioski, jakie wyciągnęliśmy z naszego badania, mogą dostarczyć firmom wskazówek do tworzenia bardziej optymalnych systemów ładu korporacyjnego, w których dyrektorzy finansowi będą mogli pełnić swoje podwójne role, zarówno współpracując z prezesami, jak i dostarczając niezależnych, eksperckich wskazówek zarządom podejmującym ważne decyzje strategiczne.

Przypisy:

1. N. Nishant, „Global M&A Volumes Hit Record High in 2021, Breach $5 Trillion for First Time”, Reuters, 31 grudnia 2021, www.reuters.com.
2. A. Afsharipour, „Reevaluating Shareholder Voting Rights in M&A Transactions”, Oklahoma Law Review 70, nr 1 (2017): 127‑158.
3. S. Pavićević i T. Keil, „The Role of Procedural Rationality in Debiasing Acquisition Decisions of Overconfident CEOs”, Strategic Management Journal 42, nr 9 (wrzesień 2021): 1696‑1715.
4. S.P. Ferris i S. Sainani, „Do CFOs Matter? Evidence From the M&A Process,” Journal of Corporate Finance 67 (kwiecień 2021): 1‑66. W badaniu stwierdzono, że bardziej wpływowi dyrektorzy finansowi pozytywnie wpływają na jakość fuzji i przejęć. Analiza głównych składowych przeprowadzona przez badaczy sugeruje, że „formalne” źródła władzy dyrektorów finansowych w największym stopniu przyczyniły się do wpływu dyrektorów finansowych w Wielkiej Brytanii.
5. Odnośnie literatury naukowej dotyczącej indywidualnych konsekwencji szerokiego zakresu doświadczeń kadry zarządzającej, zob. A. Karaevli i D.T. Hall, „How Career Variety Promotes the Adaptability of Managers: A Theoretical Model,” Journal of Vocational Behavior 69, no. 3 (August 2006): 359‑373.
6. C. Holley, „The Journey to CFO: Charles Holley, CFO‑in‑Residence”, Deloitte, 23 lipca 2018 r., https://deloitte.wsj.com.
7. S. Estrada, „Estée Lauder’s CFO Talks Growth”, Fortune, 23 września 2021 r., https://fortune.com.
8. W. Shi, Y. Zhang, and R.E. Hoskisson, „Examination of CEO‑CFO Social Interaction Through Language Style Matching: Outcomes for the CFO and the Organization”, Academy of Management Journal 62, nr 2 (kwiecień 2019): 383‑414
9. S.S. Dikolli, J.C. Heater, W.J. Mayew, et al., „Chief Financial Officer CoOption and Chief Executive Officer Compensation”, Management Science 67, no. 3 (marzec 2021): 1939‑1955.
10. C. Holley, „Steering M&A From the CFO’s Seat”, Deloitte, 29 stycznia 2018 r., https://deloitte.wsj.com.
11. J.M. Peiro i J.L. Lekia, „Formalna i nieformalna władza interpersonalna w organizacjach: Testing a Bifactorial Model of Power in Role‑Sets,” Applied Psychology: An International Review 52, nr 1 (styczeń 2003): 14‑35.
12. J. Seo, D.L. Gamache, C.E. Devers, et al., „The Role of CEO Relative Standing in Acquisition Behavior and CEO Pay,” Strategic Management Journal 36, nr 12 (grudzień 2015): 1877‑1894.
13. Holley, „Steering M&A.”
14. C. Clifford, „The CEO and CFO of Pepsi Open Up About When and How They Fight,” CNBC, 28 października 2016, www.cnbc.com.
15. M. Rosoff, „HP Finance Chief Tried to Stop $11.7 Billion Acquisition, but Lost,” Business Insider, 8 maja 2012, www.businessinsider.com.
16. J. Browning, „Ex‑HP CFO Expected to Be Fired for Objecting to Autonomy Deal,” Bloomberg, 10 czerwca 2019, www.bloomberg.com.
17. Clifford, „The CEO and CFO of Pepsi.”
18. Shi, Zhang i Hoskisson, „Examination of CEO‑CFO Social Interaction.”
19. Seo et al., „The Role of CEO Relative Standing”.
20. Holley, „Kierowanie fuzjami i przejęciami”.