Od wielu lat trwa dyskusja na temat niskiego stopnia profesjonalizacji rad nadzorczych większości polskich spółek publicznych. Wyzwaniem też jest także niewystarczający wpływ rad na funkcjonowanie spółek niekiedy mają one wręcz charakter fasadowy. Tymczasem zarówno wzrost ryzyka działalności firm związany z niepewnością gospodarczą, jak i rosnące wymogi przejrzystości biznesu sprawiają, że rola rad nadzorczych coraz bardziej zyskuje na znaczeniu.
Z tego powodu firma doradcza PwC wraz z firmą executive search Amrop zrealizowały badanie Rady nadzorcze 2013. Skuteczność rad nadzorczych w spółkach notowanych na GPW. Składało się ono z trzech etapów. W pierwszym przeprowadzono badanie jakościowe w formie wywiadów z 34 członkami rad nadzorczych, 27 spółek z 40 największych pod względem kapitalizacji na GPW. Na podstawie ustrukturyzowanego kwestionariusza zidentyfikowano czynniki wpływające na skuteczność rad nadzorczych. W drugim etapie przeprowadzono analizę na podstawie informacji z raportów bieżących i okresowych spółek, mającą na celu ocenę zakresu i stopnia wdrożenia czynników wpływających na skuteczność rad nadzorczych w praktyce. Etap trzeci to dodatkowe badanie jakościowe, wywiady z przedstawicielami funduszy emerytalnych oraz reprezentantami Ministerstwa Skarbu Państwa, mające na celu zbadanie perspektywy dwóch grup ważnych dla jakości pracy rady akcjonariuszy oraz prezesów zarządów spółek.
Recepta na skuteczną radę nadzorczą w spółce
Pięć warunków skuteczności
Wyniki badania PwC i Amrop wskazują na pięć kluczowych czynników decydujących o jakości pracy i skuteczności działania rad nadzorczych w Polsce. Są nimi: zróżnicowany skład rady, sprawny przewodniczący rady posiadający cechy dobrego przywódcy i organizatora, dobrze działające komitety specjalistyczne, sprawna komunikacja między radą a zarządem i wynikające z tych relacji wzajemne zaufanie, a także konkurencyjne i motywujące wynagrodzenie członków rady.
Zróżnicowany skład rady. Jednym z ważniejszych czynników warunkujących skuteczność działania rad nadzorczych jest posiadanie przez jej członków różnorodnych doświadczeń i kompetencji. Szczególnie istotne są:
praktyka biznesowa (zwłaszcza w odniesieniu do dużych organizacji);
doświadczenie związane z podstawową działalnością spółki (rozeznanie w branży, dobra znajomość specyfiki segmentu rynku).
Członek rady powinien charakteryzować się także niezależnością poglądów i osądów, a także posiadać odwagę cywilną. Z badania PwC i Amrop wynika, że zdecydowana większość członków rad nadzorczych spółek notowanych na GPW to mężczyźni (86%), z polskim paszportem (89%), powyżej 40. roku życia (77%), zasiadający w jednej radzie nadzorczej (90%) i posiadający wyższe wykształcenie. Wśród nich 36% to ekonomiści, a następnie inżynierowie i prawnicy (obie grupy po 15%). Nadal jednak w radach nadzorczych spółek giełdowych udział kobiet wynosi niespełna 14%. Kobiety są także relatywnie rzadziej niż mężczyźni wybierane na przewodniczące tych organów.
Jeżeli wysokość płac nie jest motywująca, zaangażowanie członków rady pozostaje niewystarczające. To zaś przekłada się na niższą skuteczność rady.
Recepta na skuteczną radę nadzorczą w spółce
Recepta na skuteczną radę nadzorczą w spółce
Dane te wskazują, że zdecydowana większość członków rad posiada doświadczenie w różnych dziedzinach biznesu, choć niekoniecznie w branży, w której działa nadzorowana przez nich organizacja. Zaledwie 14% z nich to akademicy, a więc osoby prowadzące działalność naukową i wykładowcy (największa ich reprezentacja zasiada jednak w największych spółkach z grona WIG20). Co ciekawe, wielu respondentów wskazywało na negatywny wpływ akademików w przypadku, gdy w radzie występuje ich nadreprezentacja. Teoretycy mają bowiem w opinii członków rad tendencję do zgłębiania tematów niekoniecznie kluczowych z punktu widzenia biznesu oraz wykazują się mniejszą umiejętnością sprawnej komunikacji z zarządem.
Dużo większe różnice pojawiają się, kiedy ocenimy składy rad przez pryzmat właścicielski spółek. W przypadku organizacji, w których dominuje akcjonariat Skarbu Państwa, największą reprezentację w radach stanowią ekonomiści (35,3%), a także prawnicy (19,4%) oraz inżynierowie (17,3%); jednak akademicy i osoby zajmujące się administracją to co czwarty członek rad (25%). W przypadku spółek, w których nie dominuje bądź nie występuje Skarb Państwa, prawników i inżynierów w radach jest mniej. Są też praktycy biznesu, którzy mimo doświadczenia nie legitymują się wykształceniem wyższym (5,8%). Szczegóły na wykresie Skład rad nadzorczych.
PRZECZYTAJ TAKŻE: Jaki powinien być skład rady? »
Optymalny skład rady nadzorczej
Krzysztof Szułdrzyński PL
Członkowie zasiadający w organach nadzorczych polskich spółek giełdowych mają zarówno doświadczenie biznesowe, jak i branżowe. Twarde kompetencje nie wystarczają jednak do tego, aby skomponować dobrą radę nadzorczą.
Sprawny przewodniczący. Istotną rolę przewodniczącego rady nadzorczej podkreślają wszyscy uczestnicy badania powinien być prawdziwym liderem. Jego cechy i kompetencje przekładają się bezpośrednio na skuteczność całej rady. Rolą przewodniczącego w opinii badanych jest stworzenie oryginalnego, uwzględniającego specyfikę spółki, modelu działania rady. Powinien on sprzyjać zaangażowaniu wszystkich członków, uwzględniając ich cechy osobowościowe. Rada nadzorcza jest dość specyficzną układanką charakterów, często bardzo silnych indywidualności o różnych doświadczeniach. Przewodniczący powinien umieć zręcznie ułożyć stosunki między poszczególnymi osobami, aby cała energia była skierowana na działania związane ze spółką. Wiąże się z tym również inna istotna umiejętność, czyli prowadzenie obrad zmierzające w kierunku kompromisu. Jest to szczególnie ważne, gdyż częstą przypadłością rad jest mnogość stanowisk i poglądów, z których trudno zbudować spójne zdanie ukierunkowujące zarząd.
Dobrze działające komitety rady. Badanie PwC i Amrop wykazało, że specjalistyczne komitety w ramach rady nadzorczej zwiększają jej efektywność. W radach polskich spółek funkcjonują komitety audytu, komitety wynagrodzeń, komitety strategii oraz choć rzadko komitety ryzyka. Komitety pozwalają radzie na bardziej szczegółowe omówienie wybranych, ważnych zagadnień w węższym gronie profesjonalistów w danym obszarze. Komitety dostarczają specjalistycznej wiedzy na temat działania spółki na przykład budowania oraz realizacji strategii, polityki wynagrodzeń prowadzonej przez zarząd, precyzyjnego i wiarygodnego szacowania ryzyka (konsekwencji decyzji biznesowych władz spółki). Najważniejszym zespołem z punktu widzenia całokształtu prac rady jest komitet audytu. Szczególnie w niestabilnych czasach, kiedy zarządzanie ryzykiem stanowi jedno z głównych wyzwań w obszarze ładu korporacyjnego.
Komitet audytu jest dziś standardem tylko wśród spółek WIG20. Posiada go 19 (1) z 20 podmiotów, jednak w przypadku spółek z WIG80 wskaźnik ten wynosi już tylko 59,2% (szczegóły w ramce Obecność komitetów w radach). W odniesieniu do wszystkich spółek notowanych na warszawskiej giełdzie mniej niż połowa organizacji powołuje w ramach swoich rad komitet audytu. Świadomość co do potencjału komitetów wciąż jest niewystarczająca, mimo że pełnią one ważną funkcję z perspektywy kontroli i wiedzy o najważniejszych obszarach działalności organizacji.
Dobra komunikacja między zarządem a radą. Relacje te powinien charakteryzować wzajemny szacunek, poczucie wspólnoty celów (dbałość o interesy spółki), przy jednoczesnym zachowaniu przez radę dystansu wobec zarządu. W opinii badanych to rada powinna regulować te relacje, wykorzystując narzędzia zapisane w statucie spółki oraz Kodeksie spółek handlowych. Również tutaj istotną rolę może odgrywać przewodniczący rady jako lider, mediator i sprawny pośrednik w komunikacji między tymi organami.
Wskazana jest aktywna postawa członków rad nadzorczych w pozyskiwaniu informacji na temat strategii oraz bieżącej działalności organizacji. W „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” (2010 r.) znajdujemy następującą rekomendację: „Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki”. Rada nie może być zaskakiwana informacjami dotyczącymi sytuacji spółki ani też projektami czy pomysłami zarządu.
Niezmiernie istotną kwestią związaną ze standardami komunikacji jest też czas potrzebny na analizę dokumentów, tzn. ile dni przed posiedzeniem rada otrzymuje dane. Przyjmuje się, że jest to od 7 do 10 dni. Ale nawet wówczas zarząd powinien być gotów do wcześniejszej dyskusji z członkami rady i wyjaśniania poszczególnych tematów.
Konkurencyjne i motywujące wynagrodzenie. Jedną z przyczyn niskiego poziomu zaangażowania rad w działania wielu spółek na GPW może być średni poziom wynagrodzeń ich członków. Badani często wskazywali, że jeżeli wysokość płac nie jest motywująca, zaangażowanie członków rady pozostaje niewystarczające. To zaś przekłada się na niższą skuteczność rady. Według badania PwC i Amrop, ponad połowa członków rad nadzorczych spółek spoza głównych indeksów pobiera wynagrodzenie poniżej 1600 zł miesięcznie. W przypadku WIG20 średnia roczna wynosi 108 524 zł brutto, a WIG80 33674 zł. Najwięcej zarabiają oczywiście przewodniczący rad nadzorczych spółek z WIG20, których przeciętne wynagrodzenie przekracza 150 tys. zł, nieco mniej zarabiają przewodniczący rad spółek zaliczonych do WIG40 i WIG80. Szczegóły w ramce Wynagrodzenia rad nadzorczych.
Polskie spółki nie wypracowały jeszcze optymalnego modelu funkcjonowania rad nadzorczych. Tylko niektórzy członkostwo w radzie traktują przede wszystkim jako wyzwanie i szansę na zdobycie dodatkowej wiedzy i doświadczenia. Tymczasem dobrze skonstruowana rada nadzorcza procentuje wiarygodnością wyborów zarządu, lepszym monitorowaniem systemów ryzyka, większym bezpieczeństwem spółki w długim okresie oraz zyskiem dla akcjonariuszy. Aby poprawić skuteczność tych organów, warto budować profesjonalną kadrę członków rad nadzorczych, zapewnić im właściwe narzędzia do realizacji działań oraz wprowadzić regularną ocenę ich funkcjonowania.
(1) Tylko jedna spółka z WIG20 posiada 5‑osobową radę nadzorczą, a więc nie dotyczy jej obowiązek ustawowy powołania komitetu audytu.
