Streszczenie: Rady nadzorcze pełnią kluczową rolę w zarządzaniu przedsiębiorstwami, jednak ich wpływ na tworzenie wartości organizacyjnej bywa różnorodnie oceniany. Aby skutecznie pełnić swoje funkcje, członkowie rad nadzorczych muszą posiadać odpowiednie kompetencje oraz rozumieć nie tylko aspekty finansowe, ale także szeroką perspektywę rynkową i społeczną. Istotną kwestią jest również współpraca z zarządem i aktywne uczestnictwo w procesach decyzyjnych. W artykule podkreślono, że rady nadzorcze powinny nie tylko pełnić rolę kontrolną, ale także doradczą, co pozwala im w pełni realizować swoje potencjały w zakresie tworzenia wartości. Eksperci wskazują, że skuteczne rady nadzorcze przyczyniają się do rozwoju firm, wnosząc do nich różnorodne doświadczenie i wiedzę strategiczną, co ma kluczowe znaczenie w dynamicznie zmieniającym się środowisku biznesowym.
Ten artykuł możesz także odsłuchać!
W radach nadzorczych w Polsce pisze się zwykle źle albo wcale, co utrwala ich negatywny obraz na rynku kapitałowym. Na niekorzystny wizerunek wpływa również niejawny charakter rekrutacji członków. Czy jednak opinie o radach nadzorczych mają jakiekolwiek znaczenie dla nadzorowanych przez nie spółek?
Aby zbadać faktyczną rolę rad nadzorczych w budowaniu wartości firmy, zespół specjalistów z Uniwersytetu Warszawskiego, Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Akademii Leona Koźmińskiego przeprowadził we współpracy z firmą doradczą Spencer Stuart badanie wśród spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W badaniu przeprowadzonym w 2016 roku pod egidą Centrum Rad Nadzorczych wzięło udział 21 respondentów, którzy w sumie zasiadali w niemal 150 radach.
Słaba pozycja rad
Uczestnicy badania przedstawiali reprezentowane przez nich rady nadzorcze w bardzo pozytywnym świetle. Określali je jako organy aktywne, wnoszące wkład do strategii, legitymizujące przedsiębiorstwa oraz wykorzystujące kapitał relacyjny członków rad nadzorczych dla dobra firmy. Jednocześnie osoby zasiadające w wielu radach przyznawały, że prawdziwie kreatywne organy nadzorcze są w Polsce raczej wyjątkiem niż regułą. Znaczenie rad nadzorczych w większości firm jest bowiem marginalne i ograniczone do formalnej akceptacji dokumentów przedstawionych przez zarząd.
Przeciętne rady są, zdaniem respondentów, nadmiernie skupione na procedurach i formalnościach, a także dyskutowaniu o kwestiach marginalnych i analizowaniu przeszłości. Ich stosunkowo nisko opłacani członkowie nie poświęcają wystarczającej uwagi i czasu na wspieranie rozwoju spółek. Wielu z nich nie ma wymaganych umiejętności i odpowiedniego doświadczenia, aby doradzać zarządowi w najważniejszych decyzjach i strategii. Częstą bolączką jest również nieprawidłowy skład rad, skutkujący deficytem kluczowych kompetencji. Rada nadzorcza jest więc w praktyce polskich spółek rzadko wykorzystywana jako organ doradczy zarządu i kluczowych menedżerów w ważnych kwestiach dotyczących strategii firmy.
Wartość kontra pasywność
W badaniu wyłoniono cechy, jakie – zdaniem respondentów – odróżniają rady wnoszące do firmy rzeczywistą wartość od pozostałych. Jako podstawową kwestię wskazano samą kompozycję rady, która – jeśli wnosi wartość do firmy – skupia przede wszystkim wysokiej klasy profesjonalistów. Ich głównym wkładem w funkcjonowanie firmy jest niezależność osądu kluczowych spraw spółki. Rady takie działają zgodnie z planem wyznaczającym ich aktywność w podstawowych sprawach. W kwestiach pilnych natomiast dostosowują program obrad do potrzeby chwili. Ponadto z odpowiednim wyprzedzeniem otrzymują zestaw potrzebnych informacji i dokumentów.
Według badanych, rady wnoszące wartość mają kontrolę nad zatrudnianiem i zwalnianiem szefa audytu wewnętrznego, który raportuje bezpośrednio do rady w sytuacjach wymagających jej uwagi. Ponadto rady tworzące wartość dla firmy są partnerami zarządu w wypracowywaniu założeń strategii. Ich przedstawiciele uczestniczą w nieformalnych spotkaniach i sesjach strategicznych, wnosząc kontekst z wielu branż. Osoby funkcjonujące w organach wielu spółek mają także bezpośrednią ekspozycję na praktyki innych rad nadzorczych i dzięki temu umieją adaptować najlepsze rozwiązania, nie powielając błędów innych organizacji. Rady, które w największym stopniu przyczyniają się do tworzenia wartości firmy, są też zaangażowane w kluczowe działania, takie jak doradzanie w procesie strategii, legitymizację działań organizacji, ułatwianie realizacji jej inicjatyw dzięki osobistym kontaktom członków oraz dostarczanie cennych informacji z otoczenia.
Pasywne rady nadzorcze cechują się natomiast obecnością głównie nominatów z kręgu towarzyskiego, politycznego i rodzinnego, których podstawową cechą jest lojalność wobec dominujących właścicieli. Funkcjonowanie tych rad jest wyznaczane przez rytm od jednego spotkania do drugiego, a prezes czy zarząd mają dominujący wpływ zarówno na program obrad, jak i na czas poświęcony na poszczególne kwestie. Pośrednio dominacja zarządu jest też widoczna w prezentowaniu wybranych zagadnień w ostatniej chwili i zalewaniu rady nadmiarem informacji. Rada, która nie wnosi do firmy realnej wartości, woli też nie wnikać nadmiernie w to, co dzieje się w spółce, i jest podporządkowana audytowi wewnętrznemu zarządu.
Biernie akceptuje również dokument strategii, w przygotowaniu którego zarząd korzystał z pomocy firmy doradczej i pomijał konsultacje założeń z członkami rady. Jest ona też odizolowana od praktyk i doświadczeń innych firm. Jej członkowie nie są powoływani do rad innych spółek. Dla dominujących właścicieli najważniejsze są lojalność i bierna postawa rady, której głos w sprawach ważnych dla spółki jest z reguły pomijany. Wreszcie rada pasywna jest skoncentrowana na rozliczaniu przeszłości i formalistycznym przestrzeganiu procedur. Zarząd nie oczekuje od takiej rady ani doradzania, ani kontaktów, ani legitymizacji działań firmy.
Dla właścicieli najważniejsza jest lojalność i bierność rady
Niewykorzystany potencjał rad nadzorczych
Wielu respondentów wskazywało na potencjalne korzyści dla spółek i ich właścicieli, którzy zdecydowali się na powołanie rady wnoszącej wartość. Wśród przykładów faktycznego wkładu członków rad nadzorczych w procesy o strategicznym znaczeniu dla wyników przedsiębiorstwa wymieniano m.in.:
racjonalny wpływ na decyzje o kierunkach ekspansji międzynarodowej;
blokowanie ryzykownych przedsięwzięć proponowanych przez zarząd;
rozstrzyganie oraz łagodzenie konfliktów w procesie fuzji;
konstruktywna krytyka założeń strategii skutkująca ich rewizją;
otwieranie drzwi i ułatwianie kontaktów z kluczowymi interesariuszami, od których zależy sukces strategii firmy;
koncentrowanie uwagi zarządu na zagadnieniach długoterminowych, które z racji odpowiedzialności kierownictwa za wyniki w krótkim czasie w wielu przedsiębiorstwach schodzą na dalszy plan;
kształtowanie kultury organizacyjnej przez komunikowanie określonych wartości, stosowanie dobrych praktyk, funkcjonowanie zgodnie z międzynarodowymi standardami.
Zdaniem respondentów, za każdym z powyższych punktów stały wymierne korzyści wynikające z aktywnego zaangażowania rady nadzorczej w działania na rzecz spółki. Jednak przykłady pokazujące, że rada i jej członkowie mogą mieć pozytywny wkład w budowanie wartości spółek, jak na razie nie przekonały zarządzających firmami do aktywnego wykorzystywania potencjału organów nadzorczych.
PRZECZYTAJ TAKŻE: Jak tworzyć wartość? »
