Streszczenie: Zarząd SlawWood rozważa wykup menedżerski w sytuacji, gdy norweska spółka matka decyduje się na sprzedaż swoich aktywów poza podstawowym zakresem działalności grupy. Aby podjąć odpowiedzialną decyzję, niezbędne jest zaangażowanie szerokiej grupy menedżerów, wybór funduszu rozumiejącego zasady MBO oraz udział banku finansującego od jak najwcześniejszego etapu. Kluczowa jest również współpraca z podmiotem sprzedającym oraz dogłębna znajomość biznesu i jego perspektyw. Decyzja o takiej transakcji zmieni życie menedżerów na kilka lat, dlatego istotne jest uwzględnienie opinii wszystkich zaangażowanych podmiotów, w tym funduszu, banku i doradców. Negocjacje dotyczące nabycia firmy powinny odbywać się równolegle z rozmowami o długoterminowym kontrakcie handlowym z norweskim koncernem, który po sprzedaży udziałów może pozostać głównym partnerem handlowym SlawWood. Finansowanie lewarowane oparte na przyszłych przepływach pieniężnych wymaga zaangażowania banku od samego początku oraz ścisłej współpracy z funduszem i doradcami, aby uniknąć potencjalnych konfliktów i zapewnić efektywność transakcji. MIT Sloan Management Review Polska
Zarząd SlawWood postępuje prawidłowo, rozważając wykup menedżerski w sytuacji, gdy norweska spółka matka decyduje się na sprzedaż swoich aktywów znajdujących się poza podstawowym zakresem działalności grupy. Jednak podjęcie odpowiedzialnej decyzji wymaga znalezienia odpowiedzi na szereg szczegółowych pytań dotyczących perspektyw biznesowych spółki.
Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją! – komentarz nr 1
Przedstawiona tu sytuacja jest dosyć typowa w krajach rozwiniętych i coraz częściej występuje w Polsce. Spin off, czyli wydzielenie przedsiębiorstwa z grupy, często skłania menedżerów do rozważenia możliwości przejęcia kontroli właścicielskiej nad spółką, którą dotychczas kierowali. Jednak menedżerskie transakcje wykupowe należą do najtrudniejszych ze względu na skomplikowaną strukturę i wiele zaangażowanych podmiotów. Stąd mogą pojawić się potencjalne konflikty interesów pomiędzy tymi podmiotami, które należy rozwiązać już na etapie przedtransakcyjnym. Dlatego bardzo ważnymi elementami są: merytoryczne i kapitałowe zaangażowanie jak najszerszej grupy menedżerów, wybór funduszu, który rozumie zasady MBO, oraz udział w transakcji banku finansującego od jak najwcześniejszego etapu. Równocześnie niezbędna jest współpraca z podmiotem sprzedającym oraz znajomość biznesu i jego perspektyw. Decyzja menedżerów o takiej transakcji zmieni diametralnie ich życie przez najbliższych kilka lat i podejmując ją, powinni wiedzieć, jak istotne są to konsekwencje. Menedżerowie stają się sponsorami całej transakcji i to na ich barkach będzie spoczywała ogromna odpowiedzialność. Dlatego bardzo istotne będzie podejście nie hurraoptymistyczne, ale uwzględnianie opinii wszystkich zaangażowanych podmiotów, przede wszystkim funduszu, banku i doradców.
Na razie nie wiemy wiele o strategii SlawWood na najbliższe lata, o ich biznesie, odbiorcach, dostawcach. Kluczowe dla przyszłości spółki mogą być relacje biznesowe z Bergen, ponieważ norweski koncern może po sprzedaży udziałów pozostać nadal głównym partnerem handlowym SlawWood. Dlatego negocjacje dotyczące nabycia firmy powinny odbywać się równolegle z rozmowami o długoterminowym kontrakcie handlowym. Można nawet zaryzykować tezę, że cena mogłaby być wyższa niż 15 mln euro przy dobrych warunkach takiego kontraktu. Strategia prowadzenia tych negocjacji może być kluczowa dla powodzenia transakcji i tu doświadczony doradca powinien być zaangażowany jak najszybciej.
Można założyć sfinansowanie tej transakcji tylko z kapitału własnego, ale w efekcie nie będzie ona najbardziej efektywna. Nie bez powodu zaangażowanie banku w takie transakcje powoduje, że otrzymują nazwę lewarowanych, bo zawsze koszt kapitału jest wyższy niż koszt długu i w ten sposób powstaje tzw. lewar. Bank powinien pojawić się w takiej transakcji jak najszybciej, ale z drugiej strony, biorąc pod uwagę specyfikę finansowania lewarowanego, niedoświadczeni w tym zakresie menedżerowie powinni zaufać funduszowi i doradcom. Niestety, często ze względu na wzajemne niezrozumienie takie rozmowy się przeciągają, choć mogłyby trwać dosyć krótko.
Finansowanie lewarowane oparte jest na przyszłych przepływach pieniężnych. To, jak będzie wyglądał przyszły biznes, jest kluczową informacją dla banku. Pewność dochodów, czynniki ryzyka związane z kosztami, ryzyko walutowe, zarządzanie kapitałem obrotowym oraz nakłady inwestycyjne to główne tematy poruszane z bankiem przy analizie projekcji finansowych. Struktura transakcji to zwykle SPV założona tylko w tym celu i nieprowadząca działalności operacyjnej. W pierwszym momencie transakcji, kiedy dłużnikiem jest ta spółka, bardzo ważne jest określenie, jaki dostęp będzie ona miała do cash‑flow (zwykle dywidendy, opłaty licencyjne, przystąpienie do długu, poręczenie) oraz jak docelowo będzie wyglądała struktura (np. po fuzji SPV i spółki operacyjnej).
To jest komentarz eksperta. Przeczytaj tekst główny »
Chcą sprzedać naszą firmę. Wykupmy ją!
,
Paweł Kubisiak PL
Wielu menedżerów marzy o tym, aby z najemnika stać się właścicielem zarządzanego przez siebie przedsiębiorstwa. Jednak dla większości są to pobożne życzenia, gdyż brakuje im odwagi i przede wszystkim środków na realizację ambitnych planów.
