Akwizycje zagraniczne muszą być bardzo precyzyjnie przygotowane [Materiał partnerski]

Polskie przejęcia na zagranicznych rynkach już nie zaskakują, choć liczba transakcji jest relatywnie niewielka. O tym, jak się do nich przygotować, na co zwrócić szczególną uwagę, mówi Jacek Byrt, partner odpowiedzialny za doradztwo finansowe w Mazars w Polsce, ekspert z długoletnią praktyką międzynarodową na rynku akwizycji.

Partnerem materiału jest Mazars.

Czy polskie firmy to aktywni inwestorzy na rynkach zagranicznych? Jak wygląda dynamika przejęć?

Dysponujemy niepełnymi statystykami, ponieważ nie wszystkie transakcje są odnotowywane. Najbardziej wiarygodnym i powszechnie uznawanym w świecie źródłem jest baza Mergermarket, która notuje wszelkie transakcje o wartości nie mniejszej niż 5 mln euro. Jeśli pominiemy te, które mają charakter podatkowo‑optymalizacyjny czy restrukturyzacyjny, możemy mówić o kilkudziesięciu (25–31) akwizycjach rocznie. Średnia roczna wartość wszystkich zarejestrowanych przejęć waha się od 200 mln do 1,5 mld euro. Wydaje się, że to niewiele, ale akwizycja jest ostatnim etapem ekspansji na obcy rynek. Najczęściej zaczyna się od eksportu, następnie firmy w różnej postaci tworzą przedstawicielstwa lub korzystają z dystrybutorów, dopiero na końcu decydują się na zakup lokalnych konkurentów.

Które spółki są czempionami w dziedzinie przejęć? Jakie branże wykazują największą aktywność?

Najbardziej spektakularnego przejęcia dokonał PKN Orlen w 2017 roku, kupując czeski Unipetrol za mniej więcej 1 mld euro, kiedy w ostatnich pięciu latach średnia wartość polskiej akwizycji to 10–100 mln euro. 28% przejęć wartych było mniej niż 10 mln euro. Polskich czempionów jest całkiem sporo, jak choćby Amica, Wielton, Tele‑Fonika, Nowy Styl, Maspex, ASM, CCC czy w końcu Adamed, który w 2017 roku przejął producenta leków w Wietnamie za 42 mln euro. Natomiast jeśli chodzi o drugą część pytania, najaktywniej działa sektor produkcyjny – od AGD, poprzez produkcję okien, mebli, aż do żywności i innych dóbr, w których wytwarzaniu Polska przoduje.

Jakie cele przyświecają kupującym i gdzie szukają obiektów przejęć?

Większość celów sprowadza się do tego, żeby mieć możliwość efektywniejszej sprzedaży na nowych rynkach. Sposoby, by je osiągnąć, są jednak różne – jedne firmy kupują udziały w rynku, inne markę, która cieszy się lokalną renomą, inne technologie, a jeszcze inne know‑how lub moce produkcyjne.

Jeśli natomiast chodzi o kierunki lokowania polskich inwestycji, połowa transakcji w ciągu pięciu ostatnich lat miała miejsce w Europie Zachodniej, 39% – w Europie Środkowej i Wschodniej, 7% – w obu Amerykach (razem z USA), a 4% – w Azji.

Nie wszystkie przejęcia okazują się sukcesem. Jak firma powinna się przygotować, aby nie wyrzucać pieniędzy w przysłowiowe błoto?

Pierwszy i bardzo ważny punkt wydaje się oczywisty, ale jak pokazuje doświadczenie, nie jest – trzeba mieć strategię. Tymczasem sporo przedsiębiorstw jej nie ma, a nawet nie wpisuje zagranicznych akwizycji w ogólną strategię organizacji. Tymczasem strategia ekspansji powinna wynikać ze strategii rozwoju firmy, być narzędziem do jej realizacji. Powinna określać, czy w ogóle zagranica nas interesuje, jeżeli tak, to w jaki sposób chcemy na te rynki wejść. Odpowiedź nie musi być oczywista. Może okazać się, że lepiej uruchomić lokalną filię czy zawiązać partnerstwo joint venture. Takie rozwiązania są z reguły szybsze i tańsze. Myślenie o akwizycji ma sens, kiedy skala eksportu jest duża. Ale i wtedy musimy wiedzieć, co chcemy kupić, gdzie i czy mamy na to pieniądze.

W takim razie, gdy firma zna już odpowiedzi na te pytania, co powinna zawrzeć w swojej strategii zakupowej?

Jak wspomniałem – musi zdefiniować, co chce przejąć, w jakim regionie, na co ją stać. Pytanie, na co stać organizację, ma dwa wymiary. Pierwszy: ile ma lub może mieć pieniędzy? Środki mogą pochodzić nie tylko z konta firmowego, ale też z kredytu bankowego lub od partnera, np. z funduszu private equity lub z Funduszu Ekspansji Zagranicznej Polskiego Funduszu Rozwoju, który jest koinwestorem dla polskich firm zdecydowanych na zagraniczną akwizycję. Drugi wymiar dotyczy zasobów ludzkich – kompetencji i doświadczenia. Duża część transakcji się nie udała lub tylko częściowo spełniła założenia, ponieważ zabrakło odpowiednich ludzi albo nie byli oni przygotowani do przejęcia. Zabrakło im doświadczenia, nie znali języka lub nie potrafili się odnaleźć w międzynarodowym środowisku.

Następnym krokiem jest znalezienie celu przejęcia. Samo sporządzenie listy takich obiektów jest w miarę proste, jednak wybranie tych przedsiębiorstw, które spełnią oczekiwania kupującego, wymaga sporej wiedzy, sprawdzania informacji w różnych źródłach, nie tylko finansowych.

Akwizycja jest kosztownym przedsięwzięciem, więc ten etap pewnie się zleca zewnętrznemu doradcy?

Logika podpowiada, że tak być powinno, ale biznes nie zawsze się nią kieruje…

Rozumiem. Co dalej?

Trzeba dotrzeć do osób decyzyjnych, a nie zawsze jest to zarząd, przedstawić własną organizację, porozmawiać nie tylko o biznesie, zrozumieć sytuację finansową i operacyjną potencjalnego obiektu akwizycji, oszacować możliwe synergie, zrozumieć rodzaje ryzyka, zorientować się, czy dany podmiot w ogóle jest zainteresowany transakcją. Jeśli nie, spróbować go zainteresować. Jeśli tak, to pytanie: czy chce sprzedać całość swojego interesu, czy część? Wyjaśnić motywy zakupu, zaprosić do Polski i pokazać własny biznes. Ten etap jest najtrudniejszy, bo kłopot nastręczać może już samo umówienie spotkania (szczególnie w świecie COVID‑19), a trzeba jeszcze pozyskać zaufanie będące kluczem do dalszej rozmowy. Jeśli przez ten etap przebrniemy, musimy przygotować ofertę, a właściwie list intencyjny, który określi, co chcemy kupić oraz ile jesteśmy gotowi za to zapłacić.

Jeżeli oferta spotka się z zainteresowaniem, zaczynają się negocjacje dotyczące szczegółów i kolejny etap, czyli due diligence. Analiza przejmowanego przedsiębiorstwa obejmuje wiele obszarów – standardem jest due diligence finansowe, prawne, podatkowe. Do tego dochodzi czasem badanie pod kątem komercyjnym, środowiskowym i technicznym (np. przy przejęciu zakładu produkcyjnego). Due diligence ma dwa cele – sprawdzenie, czy to, co widzimy na etapie szczegółowego badania, jest zgodne z tym, co sobie o spółce wyobrażamy na podstawie wcześniej otrzymanych informacji od właściciela. Ma też zminimalizować ryzyko znalezienia „trupów w szafie”. Z reguły zawsze się coś znajduje, a to może być powodem do powrotu do negocjacji. Czasem będzie to rozmowa o obniżeniu ceny zakupu, czasem o przeniesieniu ryzyka na sprzedającego. W skrajnych przypadkach może dojść do odejścia od stołu.

Doprowadzenie negocjacji do końca, zakończone podpisaniem umowy, rozpoczyna etap integracji potransakcyjnej. Jednak na podstawie własnego doświadczenia mogę powiedzieć, że należy ją zaplanować 2–3 miesiące przed podpisaniem umowy. Powinien być to plan działań przed podpisaniem umowy, etap pierwszych 100 dni po transakcji i horyzont średnioterminowy. Pierwsze działania dotyczą komunikacji, budowania dobrego wizerunku nowego właściciela oraz uzyskania informacji na temat np. systemów IT czy systemów raportowania finansowego i zarządczego. Moment podpisania umowy powinien nastąpić, gdy wiemy, że nie natrafimy na opór ludzi, problemy komunikacji z rynkiem czy niespójne raporty finansowe. Kolejną sprawą jest zespół – trzeba wiedzieć, czy nową spółką będzie zarządzał dotychczasowy zarząd, aby zapewnić płynność przejęcia, czy też warto powołać kogoś ze strony polskiej. Należy zbudować własny zespół, by zadbał o uzyskanie efektu synergii. Ten pierwszy, 100‑dniowy okres, o którym wspomniałem, musi być bardzo szczegółowo zaplanowany.

Proces zakupu za granicą może trwać od 6 miesięcy do ponad roku. Dobrze zaplanowany i zrealizowany pozwoli polskiej firmie na skuteczne podbicie obcych rynków, zbudowanie własnej, uznawanej na świecie, marki. Warto się do niego solidnie przygotować, by raz wydane środki zwróciły się z nawiązką. •

Rozmawiała: Lidia Zakrzewska