Dlaczego niektórym dyrektorom finansowym lepiej wychodzą fuzje i przejęcia

Gdy dyrektorzy finansowi mają istotny wpływ na decyzje zarządu, firmy o wiele rzadziej przepłacają  za przejęcia.

Pomimo ogromnej niepewności oraz zakłóceń spowodowanych pandemią COVID‑19, globalna wartość fuzji i przejęć po raz pierwszy przekroczyła 5 bilionów USD w 2021 roku, a wielu ekspertów przewiduje, że ta tendencja to dopiero początek okresu, który może utrzymać się przez kilka kolejnych latIndeks górny 1¹. Obfitość kapitału i stale rosnąca presja szybszego rozwoju, zwiększania rozmiarów i cyfryzacji skłaniają firmy do zamykania transakcji z zawyżonymi kosztami.

Przepłacanie za przejęcia nie jest zjawiskiem nowym: w ciągu ostatnich dwóch dekad amerykańskie spółki publiczne płaciły średnio 36% powyżej dominującej wartości rynkowej przejmowanej firmy przed informacją o jej nabyciu. Jednak w obecnej gorącej sytuacji na rynku przejęć ryzyko przepłacenia jest znacznie większe, lecz według naszych badań można je ograniczyć, analizując i dostosowując strukturę wpływów w zarządzie.

Liczne badania wskazują, że głównymi powodami przepłacania są uprzedzenia behawioralne i rozbieżności pomiędzy interesami menedżerów a interesami organizacjiIndeks górny 2². W szczególności dyrektorzy generalni, będący zazwyczaj głównymi decydentami w sprawach przejęć, są często zbyt pewni siebie, gdy chodzi o ich umiejętność zawierania transakcjiIndeks górny 3³. Mają tendencję do przeceniania faktycznej wartości nabytej firmy i uzyskanej w związkuz przejęciem synergii oraz niedoceniania ryzyka związanego z procesem wdrożenia i integracji. Ponadto szefowie firm mogą mieć osobisty interes w zdobyciu władzy, prestiżu i dodatkowego wynagrodzenia poprzez przejęcia, zamiast przez inne znaczące wydatki inwestycyjne. W wielu przypadkach decyzje ich nie są ściśle monitorowane, ponieważ mają oni ogromny wpływ na proces przejęcia oraz zarządy swoich przedsiębiorstw.

Wyszliśmy z założenia, że podmiotem, mającym idealną pozycję do ograniczania ryzyka nadpłaty, jest dyrektor finansowy danego przedsiębiorstwa. Poza obowiązkami powierniczymi i podstawową odpowiedzialnością za monitorowanie ważnych decyzji finansowych, ma on również prawdopodobnie dostęp do tych samych informacji, co dyrektor generalny, w przeciwieństwie do dyrektorów zewnętrznych, którzy mogą nie być w pełni poinformowani. Czy jednak firmy z bardziej wpływowymi dyrektorami finansowymi są rzeczywiście mniej narażone na przepłacanie za nabywane podmioty?

Aby uzyskać odpowiedź na to pytanie, przeanalizowaliśmy przejęcia 1983 spółek publicznych przeprowadzone przez 926 amerykańskich spółek publicznych w latach 1992‑2019. Zgromadzone przez nas wyniki potwierdzają naszą główną tezę, że firmy z bardziej wpływowymi dyrektorami finansowymi ponoszą mniejsze koszty z tytułu przejęć. Stanowi to uzupełnienie wyników niedawnego badania przeprowadzonego w Wielkiej BrytaniiIndeks górny 4⁴. Jednakże biorąc pod uwagę fakt, że dyrektorzy generalni mają największą formalną władzę i swobodę działania w amerykańskim modelu korporacyjnym, uznaliśmy, że ważne jest spojrzenie poza tradycyjne źródła formalnej władzy (takie jak pozycja dyrektora na szczycie zarządu lub miejsce w radzie nadzorczej firmy), aby zrozumieć, co sprawia, że dyrektorzy finansowi mogą mieć wpływ na decyzje dotyczące przejęć.

Stwierdziliśmy, że dyrektorzy finansowi firm, które płacą mniej za przejęcia, mają co najmniej jedną z następujących cech: dysponują kompetencjami o charakterze ogólnym, wykazują niezależność od dyrektora generalnego i cieszą się wysokim statusem w organizacji. Cechy te dają im trzy nieformalne źródła władzy, które określamy jako władzę opartą na umiejętnościach, władzę opartą na relacjach i władzę opartą na statusie.