W Polce rady nadzorcze mają inne obowiązki niż rady dyrektorów w systemie anglosaskim. W naszym systemie prawnym główne zadania rad są związane właśnie z nadzorem, a mniej z funkcją doradczą. Ale członkowie rady mogą być pociągnięci do odpowiedzialności za brak kontroli, niedociągnięcia w sprawozdaniach finansowych czy niewłaściwą identyfikację błędów lub publikację przez spółkę informacji poufnej, a kary finansowe są bardzo wysokie.

Polskie przepisy nieco krępują zachowanie rad nadzorczych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych rada nadzorcza nie może narzucić zarządowi nadzorowanej spółki żadnych wiążących decyzji, a tym samym czynnie uczestniczyć w jej kierowaniu. W naszym kraju operacyjnym i strategicznym zarządzaniem spółką – inaczej niż w modelu anglosaskim funkcjonującym na rynku amerykańskim – zajmuje się zarząd. To on podejmuje decyzje i tylko w najważniejszych sprawach wnioskuje o aprobatę do rady nadzorczej. Rada może sprzeciwić się pomysłom kierownictwa spółki, odrzucając plany działań okresowych czy kilkuletnią strategię. Ostatecznie może też odwołać prezesa lub zarząd w całości. Takie ograniczenia plus zagrożenie karami finansowymi powodują, że w praktyce członkowie rad są mało aktywni i zbyt mało czasu poświęcają nadzorowanej spółce. Jednak to nie wszystko. Osoby powoływane do nadzoru często nie mają kompetencji potrzebnych do uporania się z wyzwaniami, jakie stoją przed biznesem. Nie mają też doświadczenia nabytego w pracach innych rad nadzorczych, bo wcześniej nie pełnili takich funkcji. Nic dziwnego, że w kontekście grożących sankcji wolą się skupić na wynikach operacyjnych i zdarzeniach, które są istotne dla bieżącej wyceny akcji.

W 1989 roku Leszek Balcerowicz zaproponował Wiesławowi Rozłuckiemu dołączenie do nowego zespołu budowanego w Ministerstwie Finansów i włączenie się w transformację polskiej gospodarki przez utworzenie polskiego rynku kapitałowego. Twórcy polskiego rynku kapitałowego bezskutecznie próbowali nawiązać do przedwojennej historii warszawskiej giełdy. Dlatego wzorów do naśladowania szukano na całym świecie, spotykając się i dyskutując z przedstawicielami zagranicznych rynków kapitałowych. Ostatecznie kluczowego wsparcia udzielili przedstawiciele Société de Bourses Françaises, którzy zaproponowali nie tylko pomoc merytoryczną w organizacji rynku giełdowego, ale też pozyskali na ten cel finansowanie. Wiosną 1991 roku Sejm uchwalił ustawę o obrocie papierami wartościowymi i funduszach powierniczych, co dało podstawę prawną do przygotowania pierwszych akcji do notowania. 16 kwietnia odbyła się pierwsza sesja giełdowa, na której notowano akcje pięciu spółek. Wpłynęło wówczas 112 zleceń kupna i sprzedaży, a łączny obrót giełdy wyniósł 1990 złotych. Obecnie średnia dzienna liczba transakcji przekracza 70 tysięcy, a średnia wartość obrotu akcjami wynosi ponad 700 milionów złotych.

W polskich realiach niezwykle trudno określić, w jakim stopniu osoba prezesa miała wpływ na budowanie wartości spółki. Nie bez znaczenia były takie elementy, jak: rodzaj prowadzonej przez firmę działalności, dynamika rozwoju całej branży czy nadzór właścicielski.

Wiele zarządów narzeka na swoje rady nadzorcze. Uważa je za bierne, niekompetentne, upolitycznione. Jak twierdzi autor artykułu, prezes warszawskiej giełdy (GPW), przyjęcie przez firmę kodeksu corporate governance może to zmienić. Dużo zależy jednak od samych menedżerów, którzy – być może wcale o tym nie wiedząc – dzięki kodeksowi zyskują nie tylko nowe obowiązki, lecz także szerokie pole manewru i szansę na wzrost wartości firmy.

Jak wprowadzenie kodeksu corporate governance może zlikwidować typowe niedomagania rad nadzorczych z korzyścią dla zarządu i całej spółki? Autor wyjaśnia to na przykładzie trzech mankamentów większości rad nadzorczych, które wskazywali prezesi firm, zaproszeni na pierwszą debatę HBRP o corporate governance (HBRP, wrzesień 2004 r.).

Pierwszym często podnoszonym mankamentem jest pasywność członków rady. Kilka sposobów jej przełamania oferuje jedyny funkcjonujący obecnie kodeks corporate governance, który stosuje GPW wobec polskich spółek publicznych. Według wspomnianego kodeksu, rada nadzorcza musi co roku przedłożyć walnemu zgromadzeniu własną zwięzłą ocenę sytuacji spółki, a nie tylko opiniować sprawozdanie zarządu (jak wymaga tego polski kodeks handlowy). To zaś wymaga merytorycznej dyskusji. Zarząd może też skłonić radę do aktywnego działania, m.in. proponując powołanie wielu komisji (z których każda musi przedstawiać akcjonariuszom coroczne sprawozdanie ze swojej działalności) czy kształtując porządek obrad rady. Wreszcie może zaproponować, by najpierw u siebie, a potem w radzie wprowadzić niewymagane jeszcze w Polsce rozwiązanie: gremialną lub indywidualną samoocenę.

Poza sposobami na wyrugowanie pasywności autor przedstawia rozwiązania eliminujące dwie inne słabości członków rad: niekompetencję i brak niezależności. Swoje wnioski ilustruje przykładami firm z warszawskiej giełdy.

Jeszcze kilka lat temu nadzór korporacyjny (corporate governance) uważano w świecie biznesu za temat drugorzędny. Po skandalach i bankructwach Worldcomu, Enronu i kilku innych dużych koncernów koncepcja ta nagle awansowała do rangi problemu numer jeden. Choć jeszcze niewidoczny na pierwszych stronach gazet, nadzór korporacyjny staje się przedmiotem coraz szerszego zainteresowania również w Polsce.

Temat ten budzi jednak kontrowersje. Z jednej strony efektywny system corporate governance jest uznawany za jedno z głównych kryteriów wiarygodności firmy. W tym sensie może zwiększać wartość firmy w oczach inwestorów i partnerów biznesowych. Z drugiej jednak strony wielu szefów firm uważa, że nadzór właścicielski i związana z nim biurokracja wiąże im ręce. Ogranicza ich kompetencje, utrudnia realizację skomplikowanych i ryzykownych pomysłów na biznes. Czym zatem jest corporate governance i czym być powinno, aby pomagało, a nie przeszkadzało w rozwoju firmy? Jak sprawić, aby efektywny system nadzoru był strategicznym atutem firmy w oczach inwestorów i partnerów biznesowych? Jakich błędów i pułapek należy unikać? Czy sytuacja polskich firm zawiera jakieś specyficzne dla Polski wątki?

Pytania te zadaliśmy prezesom największych polskich firm oraz osobom, które są bezpośrednio zaangażowane w tworzenie standardów nadzoru właścicielskiego w Polsce. Gościem specjalnym debaty był wiceprezes ds. finansowych Oracle, Jeff Henley.